股东会]西藏旅游:2018年年度股东大会会议资料

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年04月17日

  西藏旅游股份无限公司

  2018年年度股东大会

  八、审议关于继续利用部门闲置募集资金进行现金办理的议案 ......... 32

  十二、审议制定公司《董事、监事、高级办理人员行为规范》的议案... 68

  十三、审议关于补选马四民先生为公司非独立董事的议案 ............. 77

  西藏旅游股份无限公司

  2018年年度股东大会会议议程

  一、会议根基环境

  1、会议时间:2019年4月19日(礼拜五)14:30

  2、会议地址:西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份无限公司四楼会议室

  3、会议召集人:公司董事会

  4、会议掌管人:公司董事长赵金峰先生

  5、会议召开体例:现场投票与收集投票相连系

  6、联系人:张晓龙、宋华英

  7、联系体例(德律风)

   (电子邮箱)

  二、会议议程

  1、掌管人颁布发表会议起头并演讲现场会议出席环境

  2、推举计票人、监票人

  3、逐项审议2018年年度股东大会议案

  非累积投票议案

  《公司2018年年报及年报摘要》的议案

  《2018年度董事会工作演讲》的议案

  《2018年度监事会工作演讲》的议案

  《公司2018年度财政决算演讲》的议案

  公司2018年利润分派预案的议案

  关于公司2019年度续聘会计师事务所的议案

  关于终止募投项目标议案

  关于继续利用部门闲置募集资金进行现金办理的议案

  修订《公司章程》的议案

  修订公司《股东大会议事法则》的议案

  修订公司《董事会议事法则》的议案

  制定公司《董事、监事、高级办理人员行为规范》的议案

  关于补选马四民先生为公司非独立董事的议案

  4、听取公司独立董事2018年度履职环境演讲

  5、股东或股东代表讲话、问答

  6、议案表决(包罗现场投票、收集投票)

  7、监票人颁布发表议案表决成果

  8、董事会秘书或会议掌管人宣读股东大会会议决议

  9、见证律师宣读法令看法书

  10、签订会议决议和会议记实

  11、掌管人颁布发表本次股东大会竣事

  西藏旅游股份无限公司

  2018年年度股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益,确保西藏旅游股份无限公司(以下简

  称“本公司”或“公司”) 股东大会的一般次序订定合同事效率,按照《中华

  人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股

  东大会议事法则》的相关划定, 制定以下会议须知,请出席股东大会的全

  体人员遵照施行。

  一、本次股东大会的股权登记日为2019年4月12日,股权登记日收

  市后在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司登记在册的公司股东有

  权出席股东大会,并能够以书面形式委托代办署理人出席会议和加入表决,该

  代办署理人不必是公司股东;

  二、会议期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、包管大会的

  一般次序订定合同事效率为准绳,当真履行法定权利,盲目恪守大会规律,共

  同维护股东大会的一般次序;

  三、本次股东大会由公司董事会办公室具体担任会议组织筹备,处置

  会议现场相关事宜;

  四、股东或股东代表要求在股东大会上讲话或就相关问题提出质询的,

  应事先向会议掌管人提出,并由工作人员予以登记;

  五、股东或股东代表的讲话、质询内容与本次股东大会议题无关或涉

  及公司贸易奥秘及未公开严重消息,大会掌管人或相关担任人有权遏止其

  讲话或拒绝回覆。每一股东(或股东代表)讲话、质询时间不跨越5分钟,

  股东或股东代表讲话、质询环节总时间不跨越30分钟;

  六、为包管会场次序,进入会场后,请封闭手机或调至振动形态。谢

  绝小我录音、摄影及录像。场内不得高声喧哗,对干扰会议一般次序、寻

  衅惹事和加害其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以遏止,并及时

  演讲相关部分查处。

  西藏旅游股份无限公司

  2018年年度股东大会投票表决申明

  为提高股东大会的议事效率,按照《公司章程》、公司《股东大会议事法则》

  等相关划定,按照同股同权和权责平等的准绳,现将本次大会的投票表决事项说

  一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料(内附1张表决单)。表决

  单丢失或破损,请与会务人员沟通打点;

  二、投票表决前,股东或股东代表应在表决票中股东材料一栏内查对持股数

  量,若股东受托人出席会议,受托人应在“受托人”一栏内签字;

  三、提交本次股东大会审议表决的议案共13项。

  议案7、8、9为出格决议议案,需经出席股东大会的股东或股东代表所持表

  决权的三分之二以上表决通过方为审议通过。

  议案5至议案13为对中小投资者零丁计票的议案。

  除上述议案以外,其余均为通俗议案,需经出席股东大会的股东或股东代表

  所持表决权的二分之一以上通过。议案需在掌管人的放置下逐项表决。

  四、股东大会现场投票采用记名体例投票表决。股东或股东代表以其所持有

  的表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表在表决时,应在表决票中每项

  议案下设的“同意”、“否决”、“ 弃权”三项中任选一项,并以打“√”暗示,

  未填、错填、笔迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权力,

  其所持股份数的表决成果计为“弃权”。

  五、本次股东大会收集投票采用上海证券买卖所股东大会收集投票系统。

  股东通过收集投票系统投票的,投票时间为股东大会召开当日的买卖时间段,

  六、涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业相关账户以及沪股通投资者

  的投票,应按照《上海证券买卖所上市公司股东大会收集投票实施细则》等相关

  划定施行,并请征询开户证券公司打点具体投票事宜;

  七、为包管计票的精确性,大会将推举两名股东加入计票和监票;由见证律

  师、股东代表和监事配合全程担任计票、监票。通过收集体例投票的股东或股东

  代表,有权通过响应的投票系统检验本人的投票成果;

  八、在大会掌管人颁布发表表决时,股东或股东代表进行投票表决,但为提高会

  议议事效率,股东或股东代表在收到大会文件并充实核阅各项议案后,也可先行

  进行投票表决;

  九、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签订本人姓名,并将表决票交

  予会务人员;

  十、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问,可向会务人员征询处置。

  西藏旅游2018年年度股东大会议案(一)

  审议《公司2018年年报及年报摘要》的议案

  列位股东、股东代表:

  就公司2018年度运营环境和财政情况,公司按照上海证券买卖所“关于做

  好上市公司2018年年度演讲披露工作的通知”编制了公司《2018年年报》及年

  报摘要,演讲全文请查阅上海证券买卖所网站()。

  该议案相关内容曾经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次

  会议审议通过,详见公司于2019年3月30日通过指定消息披露媒体披露的相关

  以上议案,现提请列位股东及股东代表审议。

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游2018年年度股东大会议案(二)

  审议公司《2018年度董事会工作演讲》的议案

  列位股东、股东代表:

  就2018年公司总体运营环境、董事会工作环境和 2019年工作打算,公司董

  事会作出专项工作演讲。

  该议案相关内容曾经公司第七届董事会第九次会议审议通过,详见公司于

  2019年3月30日通过指定消息披露媒体披露的相关通知布告(2019-013号)。

  以上议案,现提请列位股东及股东代表审议。

  后附:《西藏旅游股份无限公司2018年度董事会工作演讲》

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  2018年度董事会工作演讲

  一、2018年度公司运营环境

  演讲期内,公司实现停业收入17,859.92万元,较客岁同期增加26.10%,

  创2012年来的7年新高,归属于上市公司股东的净利润为2,126.53万元,实现

  扭亏为赢,扣除非经常性损益后的净利润为433.67万元。公司经停业绩较大增

  长的次要缘由:

  1、营销立异。公司聚焦客源引流和现场转化,出力于雅鲁藏布大峡谷景区、

  苯日神山景区和巴松措景区内的劣势特色产物推广,通过一系列营销立异手段,

  包罗加入国内次要旅游买卖会和引流川藏青藏公路自驾游等办法,旅客流量取得

  显著提高;同时实行全员营销政策,景区游船、餐饮等二次消费产物收入比重也

  有较大增加;公司加强与拉萨、林芝等旅游目标地旅行社和酒店的进一步合作,

  推进旅客转化率的提拔;公司借助“第四届西藏旅游文化国际博览会”、“奥迪新

  车发布”、“2018西藏跨年星空音乐嘉韶华”等勾当,积极向团队、渠道商和自

  由行旅客推广景区特色旅游项目。

  2、渠道维护与整合。2018年度,公司持续加强与区外组团社、代办署理商、区

  内地接社和线上平台的优良合作关系;不竭深切开展与携程、去哪儿等线上平台

  的计谋合作,实现线上营业规模的无效提拔;借助媒体、自驾俱乐部、旅行社、

  异业等分歧的推广渠道和平台,加强景区品牌的影响力,景区客流增加较着;2018

  年,公司自有电子商务平台“”和“西藏旅游微官网(微信号:

  e-tibetravel)”成功上线,为旅客供给便利的聪慧化旅游办事。

  3、办事程度提拔。在区域政策不变、旅游消费需求持续兴旺的经济情况下,

  公司以雅鲁藏布大峡谷等景区建立5A级景区的有益机会,积极奉行办事品牌战

  略,通过引进区外景区先辈办理模式、外派培训的体例,不竭提拔景区一线办理、

  办事人员的营业技术,聚焦旅客需求提拔办事程度。

  4、资产布局优化。为优化公司资产布局、整合劣势资本,及时清理低效资

  产,公司于2018年6月份通过公开挂牌让渡将部属五家酒店资产出售,买卖价

  款为64,850万元,酒店资产置出之后,公司人工成本、折旧摊销下降较着。

  5、非经常性损益的影响。演讲期内,公司通过出售酒店资产、非公开辟行

  股票募集资金获得了较为充沛的现金储蓄,利用闲置资金进行现金办理,必然程

  度上添加了本期利润。

  二、2018年度董事会工作环境

  公司董事会共有9位董事,此中独立董事3位,董事会下设想谋委员会、审

  计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会四个特地委员会。2018年5月,公

  司完成第七届董事会的换届选举工作,并于2018年7月完成董事会补选相关工

  2018年度,公司董事会严酷按照《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规

  则》、《公司章程》、《公司董事会议事法则》等相关划定,依法履行董事会各项权

  利和权利,包管公司各项营业的一般开展。2018年内,公司共召开12次董事会

  会议,并召集了两次股东大会。会议就非公开辟行募集资金利用与办理、董事会

  换届、严重资产出售、按期演讲、财政赞助等事项进行审议。

  (一)董事会召开环境

  第六届董事会

  第五十九次会

  1、关于调整非公开辟行募集资金投

  资项目投入金额的议案;

  2、关于利用部门闲置募集资金临时

  弥补流动资金的议案;

  3、关于修订《公司章程》并打点工

  商变动登记的议案。

  第六届董事会

  第六十次会议

  关于利用部门闲置募集资金进行现

  金办理的议案

  第六届董事会

  第六十一次会

  关于聘用施洲云密斯为公司财政总

  监及薪酬18万元/年的议案

  第六届董事会

  第六十二次会

  1、《2017年年度演讲及演讲摘要》;

  2、《2018年一季度演讲及演讲正

  3、《2017年度董事会工作演讲》;

  4、《2017年财政决算演讲》;

  5、《2017年度内部节制自我评价报

  6、《公司独立董事2017年度履职情

  7、《公司董事会审计委员会2017

  年度履职环境演讲》;

  8、公司2017年利润分派预案的议

  9、关于公司2018年度续聘会计师事

  务所的议案;

  10、关于公司会计政策变动的议案;

  11、关于召开公司2017年年度股东

  第六届董事会

  第六十三次会

  1、关于修订《公司章程》的议案;

  2、关于公司董事会换届选举并提名

  董事候选人的议案;

  3、关于修订《独立董事津贴轨制》

  并调整独立董事津贴尺度的议案。

  第六届董事会

  第六十四次会

  1、关于出售公司部属五家酒店资产

  2、关于以出售酒店资产所获部门资

  金进行现金办理的议案。

  第七届董事会

  1、关于选举公司董事长、副董事长

  2、关于确定公司第七届董事会各专

  门委员会成员的议案;

  3、关于聘用公司总司理的议案;

  4、关于聘用公司副总司理、财政总

  5、关于聘用公司董事会秘书的议案;

  6、关于聘用公司证券事务代表的议

  第七届董事会

  1、关于补选公司非独立董事的议案;

  2、关于聘用胡锋先生为公司总司理

  并代行董事会秘书职责的议案;

  3、关于聘用罗练鹰密斯为公司财政

  总监的议案;

  4、关于提请召开2018年第二次姑且

  股东大会的议案。

  第七届董事会

  1、关于选举公司董事长的议案;

  2、关于董事会各特地委员会成员调

  第七届董事会

  1、《2018年半年度演讲及演讲摘

  2、关于公司募集资金2018年上半年

  度存放与利用环境的专项演讲;

  3、《西藏旅游股份无限公司委托理

  财办理轨制》;

  4、关于弥补审议公司利用部门闲置

  自有资金进行现金办理的议案。

  第七届董事会

  关于聘用郝军先生为公司董事会秘

  第七届董事会

  《2018年第三季度演讲及演讲正

  (二)股东大会召开环境

  公司2018年第一次姑且股东大会就修订《公司章程》、闲置募集资金现金管

  理等议案进行审议,本次股东大会无否决议案,不涉及优先股股东参与表决的议

  案。北京市盈科(拉萨)律师事务所律师出席本次股东大会,并出具关于本次股

  东大会表决法式和表决成果合法无效的法令看法书。

  公司2017年年度股东大会就公司2017年年报及摘要、2017年度董事会工

  作演讲、2017年度监事会工作演讲、2017年财政决算演讲、2017年利润分派预

  案、董事会换届、监事会换届、酒店资产出售等议案进行审议。本次股东大会无

  否决议案,并对持股5%以下股东表决环境进行零丁统计,本次股东大会不涉及

  优先股股东参与表决的议案。北京市盈科(拉萨)律师事务所律师出席本次股东

  大会,并出具关于本次股东大会表决法式和表决成果合法无效的法令看法书。

  公司2018年第二次姑且股东大会就公司董事、监事补选事项进行审议,本

  次股东大会五否决议案,本次股东大会无否决议案,并对持股5%以下股东表决

  环境进行零丁统计,本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。北京市盈

  科(拉萨)律师事务所律师出席本次股东大会,并出具关于本次股东大会表决程

  序和表决成果合法无效的法令看法书。

  (三)董事出席董事会和股东大会的环境

  加入董事会环境

  2018年7月30日起头担任公司董

  2018年5月24日起起头担任公司

  2018年5月24日起起头担任公司

  2018年7月9日辞去公司董事职务

  (四)独立董事履职环境

  2018年度,公司独立董事当真履行相关法令律例以及《公司章程》等划定

  的职责以及诚信与勤奋权利,积极加入公司股东大会、董事会及各特地委员会会

  议,在决策过程中特别关心中小股东的合法权益,可以或许做到以独立、客观的立场

  参与公司严重事项的决策,并按照相关划定独立颁发了看法,推进了相关决策的

  科学性,为公司持续、稳健成长阐扬了感化。

  (五)各特地委员会履职环境

  公司董事会下设想谋、薪酬与查核、提名、审计等四个特地委员会。各特地

  委员会在2018年度积极展开相关工作,当真履行职责,起到了对董事会科学决

  策和支撑监视感化。演讲期内,公司董事会按照各委员会成员的专业特长、从业

  履历,对各专业委员会成员形成进行了内部调整,并就董事告退事项及时补充。

  演讲期内,就募集资金利用、酒店资产措置、董事会换届及补选、高管聘用、年

  度资产报废等事项,公司独立董事从专业角度提出了看法或方案,为公司董事会

  合规运营供给了需要参考。

  (六)公司消息披露与投资者关系

  1、消息披露与黑幕消息知恋人办理

  公司严酷按照《上海证券买卖所股票上市法则》、《公司消息披露办理轨制》

  等相关划定,当真履行消息披露权利,包管消息披露的实在、精确、完整,确保

  没有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。本年度,公司按时披露按期演讲4份,

  姑且通知布告84份。演讲期内,公司严酷按照《黑幕消息办理轨制》的相关要求,

  针对业绩预告、按期演讲、酒店资产出售、董事会和监事会换届、节制权变动、

  风险警示等严重事项作出及时的披露。就按期演讲及节制权变动等严重事项均进

  行了黑幕消息知恋人登记。

  2、投资者关系办理

  演讲期内,董事会办公室当真做好公司投资者关系办理工作,协调公司与证

  券监管机构、股东及现实节制人、保荐人、证券办事机构、中小投资者等之间的

  消息沟通。通过消息披露、举办线上投资者欢迎勾当、投资者征询德律风、上证e

  互动等多种路子加强投资者关系办理,与投资者构成优良的互动互信关系,加强

  了投资者对公司的理解和决心。

  三、2019年次要工作思绪

  (一)运营打算

  2019年,公司将借助区域财产成长政策,安身现有劣势资本,培育劣势产

  品和办事,制造康乐旅游目标地,实现公司焦点合作力和可持续成长能力的全面

  升级。次要运营打算如下:

  1、景区开辟与运营

  (1)以营销立异添加景区客流量。公司将在现有合作渠道的根本上,通过

  与区表里旅行社、自驾游俱乐部、线上平台合作等形式,积极拓展发卖渠道;通

  过异业合作、渠道共享、资本集约等形式添加客源引流;公司也将间接与区表里

  大型企事业单元、协会组织、相关机构等开展多方面合作,挖掘会奖旅游、婚庆

  旅游、健康旅游等客户资本。

  (2)以产物立异提高消费客单价。聚焦旅客多条理的消费需求,以特色景

  区资本为依托,积极优化产物组合,制造具备体验感、高附加值的产物和办事,

  如空中参观、星空露营、禅修和康养等,以丰硕的消费体验推进客单价的无效提

  (3)以办事提拔加强旅客对劲度。公司将通过全方位的员工培训和进修交

  流,不竭提拔全体员工的办事认识和办事程度,从而带来不竭提拔的客户体验和

  对劲程度;通过规范流程和尺度,提高旅客的对劲度,以期培育景区优良口碑,

  与泛博旅客构成良性互动。

  (4)以聪慧旅游拓展全体运营力。在景区办事设备进一步革新升级的根本

  上,公司将积极奉行旅客手机端使用、智能票务系统、车辆安排系统、电子商务

  平台和主动化办事系统,全面提高公司景区运营的效率和程度;通过大数据赋能

  的体例提拔旅客画像能力,为精准营销供给数据支撑,同时满足旅客在分歧场景

  的体验需求,提拔旅客对劲度。

  2、传媒文化

  公司的传媒文化营业与旅游主业亲近相关,是传导公司旅游文化价值的主要

  渠道,圣地文化在深度传布西藏保守文化的同时,也将共同公司文化体验、康体

  摄生类产物的开辟与传布;《西藏人文地舆》杂志将秉承多年来的优良文化积淀,

  在出书刊行、产物立异等方面助力公司文旅融合成长的立异思绪。

  在2018年与区外文艺表演机形成功合作的根本上,雪巴拉姆艺术表演无限

  公司将持续通过文化输送的体例,对别传导藏戏这一非物质文化遗产,并通过表

  演形式、市场推广和合作模式的立异,摸索愈加无效、持续的营业成长模式。

  (二)可能面临的风险及应对办法

  1、运营情况风险

  西藏自治区内政治情况、对外开放情况的不变性是影响旅游营业开展的主要

  要素。公司多个景区均位于边境地域,旅客参观旅游遭到必然前提限制,旅客接

  待人数及营收的不变性受外部运营情况风险影响较为较着。公司将通过外部情况

  阐发、政策解读等路子,提前预研预判,提拔情况风险的识别及防止能力,尽量

  降低区域政策及情况风险可能对公司旅游资本运营形成的影响。

  2、天然情况风险

  2018年度,西藏自治区曾发生金沙江和雅鲁藏布大峡谷两起山体滑坡灾祸,

  一度对道路交通形成间接粉碎。相对恶劣的天然情况和突发性天然灾祸均为公司

  旅游景区开辟与运停业务的潜在风险。就淡旺季运营差别,公司将借助“冬游西

  藏”的政策,并开展恰当的营销勾当以提高冬季旅客的转化率;对此,公司将积

  极开展防御性减灾预演勾当、采办安全等手段降低或转移风险。

  3、平安出产风险

  公司景区内自有运营车辆、船舶等交通办事设备可能具有的的平安出产风险

  仍然具有,需要继续通过加强员工平安出产培训、日常平安练习训练等形式,最大程

  度上避免重、特大平安出产变乱隐患,公司平安出产部分也将通过完美轨制、加

  强督导、强化义务等体例,维护公司旅游出产的平安、不变。

  4、市场风险

  西藏区域旅游市场目前仍以单一的参观游产物为主,公司目前正在推广的休

  闲度假、康体摄生旅游仍处于培育阶段,预期效益及市场承认度尚待查验。在差

  同化、跨界合作日益凸起的市场情况下,公司将通过制造劣势、精准营销的体例

  加大市场开辟力度,借助线上线下联动的体例逐渐强调市场份额,以合作劣势规

  避可能具有的市场风险。

  5、暂停上市风险

  目前公司股票已被实施退市风险警示,基于公司2018年度已实现扭亏,公

  司在披露2018年年报的同时,已向上海证券买卖所申请撤销退市风险警示,但

  最终以上海证券买卖所审批成果为准。2019年度,公司也将通过办事提拔、产

  品立异、营销立异等体例,逐渐改善主停业务的持续盈利能力,避免可能具有的

  暂停上市风险。

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游2018年年度股东大会议案(三)

  审议公司《2018年度监事会工作演讲》的议案

  列位股东、股东代表:

  就2018年度公司监事会会议召开环境、参与公司严重事项的审核环境,对

  公司工作的内部监视环境,以及监事会 2019年工作打算,公司监事会作出专项

  该议案相关内容曾经公司第七届监事会第七次会议审议通过,详见公司于

  2019年3月30日通过指定消息披露媒体披露的相关通知布告(2019-014号)。

  以上议案,现提请列位股东及股东代表审议。

  后附:《西藏旅游股份无限公司2018年度监事会工作演讲》

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游股份无限公司

  2018年度监事会工作演讲

  2018年,公司监事会严酷按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事

  会议事法则》等法令律例付与的职责,对公司规范运作环境、财政办理、内部控

  制、公司董事和高级办理人员履职环境进行监视,在维护公司好处、股东合法权

  益、完美公司法人管理布局、成立健全公司办理轨制等工作中阐扬了监事会应有

  的感化。现将监事会2018年度工作做如下报告请示:

  一、监事会会议召开环境

  演讲期内,监事会召开会议10次,公司全体监事加入了各次会议,就审议

  事项均进行了表决,并颁发了同意的审核看法。

  审议通过事项

  第六届监事会第

  二十八次会议

  关于调整非公开辟行募集资金投资项目投入

  关于利用部门闲置募集资金临时弥补流动资

  关于修订并打点工商变动登记的议案

  第六届监事会第

  二十九次会议

  关于利用部门闲置募集资金进行现金办理的

  第六届监事会第

  2017年度监事会工作演讲

  2017年财政决算演讲

  2017年利润分派预案

  2017年年度演讲及演讲摘要

  2018年一季度演讲及演讲注释

  公司 2017年度续聘会计师事务所的议案

  公司 2017年度内部节制自我评价演讲

  第六届监事会第

  三十一次会议

  关于监事会换届选举的议案

  第六届监事会第

  三十二次会议

  关于出售公司部属五家酒店资产的议案

  关于以出售酒店资产所获部门资金进行现金

  第七届监事会第

  关于选举公司监事会主席的议案

  第七届监事会第

  关于补选非职工代表监事的议案

  第七届监事会第

  关于选举公司监事会主席的议案

  第七届监事会第

  2018年半年度演讲及演讲摘要

  关于公司募集资金2018年上半年度存放与

  利用环境的专项演讲

  西藏旅游股份无限公司委托理财办理轨制

  关于弥补审议公司利用部门闲置自有资金进

  行现金办理的议案

  第七届监事会第

  2018年第三季度演讲及演讲注释

  二、监事会换届及补选

  2018年5月,经公司第六届监事会第三十一次会议、公司2017年年度股东

  大会审议通过,公司成功完成监事会换届工作,并于2018年5月24日召开第七

  届监事会第一次会议选举发生监事会主席。

  2018年7月,公司第七届监事会成员中两名非职工代表监事提出告退,经

  监事会成员选举,补选王曦密斯、邹晓俊先生为公司第七届监事会非职工代表监

  事。监事会换届选举和补选工作均成功开展,未对监事会的一般运作发生不良影

  三、监事会对公司严重事项的审核看法

  (一)调整募集资金投入金额,利用募集资金临时弥补流动性资金、进行现

  1、2018年3月8日,公司第六届监事会第二十八次会议以通信体例召开,

  会议审议通过了《关于调整非公开辟行募集资金投资项目投入金额的议案》、《关

  于利用部门闲置募集资金临时弥补流动资金的议案》。公司监事会全体成员就该

  议案颁发审核看法如下:

  鉴于公司非公开辟行股票的现实环境,公司决定调整本次非公开辟行股票募

  集资金投资项目标募集资金投入金额,调整事项履行了需要的法式,合适公司实

  际环境,合适相关法令律例和规范性文件中的划定,不具有损害投资者好处的情

  形。同意公司调整本次非公开辟行股票募集资金投资项目投入金额。

  本次公司拟利用部门闲置募集资金临时弥补流动资金,有助于提高募集资金

  利用效率,降低公司全体财政费用,提拔公司盈利能力。本次闲置募集资金临时

  弥补流动资金不影响募集资金项目扶植的资金需求以及募集资金利用打算一般

  进行,不具有改变募集资金利用打算、变动募集资金投向和损害股东好处的景象,

  合适《上海证券买卖所股票上市法则》、《上海证券买卖所上市公司募集资金办理

  法子(2013年修订)》以及《西藏旅游股份无限公司募集资金办理轨制》等相关

  划定。因而,同意公司利用闲置募集资金不跨越10,000万元临时弥补流动资金,

  利用刻日不跨越12个月。

  2、2018年3月19日,公司第六届监事会第二十九次会议以通信体例召开,

  会议审议通过《关于利用部门闲置募集资金进行现金办理的议案》。监事会颁发

  审核看法如下:

  公司拟利用总额不跨越人民币43,000.00万元(含43,000.00万元)闲置募

  集资金进行现金办理的决策法式合适《上海证券买卖所股票上市法则》、《上市公

  司监管指引第2号—上市公司募集资金办理和利用的监管要求》及《上海证券交

  易所上市公司募集资金办理法子》等相关划定。公司本次利用部门闲置募集资金

  进行现金办理,不会影响公司主停业务的一般成长,也不具有变相改变募集资金

  用处、损害公司及全体股东出格是中小股东好处的景象。

  3、2019年3月29日,公司第七届监事会第七次会议以通信体例召开,会

  议审议了《关于公司终止部门募集资金扶植项目标议案》。监事会颁发审核看法

  终止募集资金扶植项目有益于凸起公司主停业务劣势,优化资产布局。同时,

  基于林芝地域酒店行业成长的现状,终止酒店投资扶植的募投打算有益于规避可

  能具有的运营风险,而且避免与与公司控股股东构成同业合作。该事项履行了必

  要的审议法式,不具有损害公司及泛博投资者好处的景象,公司全体监事同意公

  司终止部门募集资金扶植项目标决定。该事项尚待提交公司股东大会审议。

  (二)公司按期演讲

  1、对公司2017年年报、2018年一季报的审核环境

  2018年4月26日,公司第六届监事会第三十次会议以通信体例召开,监事

  会次要对以下事项颁发了审核看法:公司全体监事认线年年度

  演讲及演讲摘要、2018年一季度演讲及演讲注释,认为:2017年年报、2018年

  一季报的编制和审议法式合适相关法令、律例以及《公司章程》的划定;2017

  年年报、2018年一季报编制的内容和格局合适中国证监会和上海证券买卖所的

  相关划定和要求,实在地反映了公司演讲期内的运营环境和财政情况;在提出本

  看法前,未发觉参与2017年年报、2018年一季报编制和审议的人员有违反保密

  划定的行为。

  (2)对公司2018年半年报的审核看法

  2018年8月30日,公司第七届监事会第四次会议以通信体例召开,会议审

  议通过公司《2018年半年度演讲及演讲摘要》的议案,监事会对此颁发了审核

  看法:公司2018年半年度演讲的编制和审议法式合适法令、律例以及《上海证

  券买卖所股票上市法则》等划定;公司2018年半年度演讲的内容和格局合适中

  国证监会和上海证券买卖所的相关划定和格局指引的要求,半年度演讲的运营分

  析和财政数据照实反映了演讲期内公司运营环境和财政情况;在颁发本看法前,

  未发觉参与半年度演讲编制和审议的人员有违反保密划定的行为。

  (3)对公司2018年三季报的审核看法

  2018年10月26日,第七届监事会第五次会议以通信体例召开,会议审议

  通过公司《2018年第三季度演讲及演讲注释》的议案,监事会对此颁发了书面

  审核看法:2018年第三季度演讲的编制和审议法式合适相关法令、律例以及《公

  司章程》的划定;2018年第三季度演讲的内容和格局合适中国证监会和上海证

  券买卖所的相关划定和要求,实在、精确、完整地反映了演讲期内公司财政情况、

  运营功效和现金流量情况;在提出本看法前,未发觉参与公司2018年第三季度

  演讲编制和审议的人员有违反相关保密划定的行为。

  (三)公司出售酒店资产及资金利用事项

  2018年5月8日,公司第六届监事会第三十二次会议以通信体例召开,审

  议通过出售酒店资产及资金利用的相关事项,公司监事会全体成员颁发审核看法:

  公司本次规画的酒店资产出售事项合适公司现阶段成长规划,有益于优化公司资

  产布局、提拔旅游景区开辟与运营之主停业务的盈利能力,有益于维护公司全体

  股东的合法好处。

  公司本次礼聘的资产评估机构合适中国证监会的相关划定,具备证券从业资

  质和经验,其评估手段和出具的评估演讲合法无效,具有公允的参考价值。

  本次买卖所采纳的体例公允、公道,本次买卖不形成严重资产重组,本次资

  产出售不影响公司的一般出产运营勾当,且履行了需要的审议法式,合适《上海

  证券买卖所股票上市法则》、《公司法》、《证券法》等法令划定。

  公司拟以出售酒店资产所获部门资金进行现金办理的事项,资金总额不跨越

  3亿元,股东大会审议通过之日起12个月内无效,资金额度在投资刻日内可循

  环利用。该事项有益于提高公司闲置资金的利用效率,降低公司运营成本,满足

  公司营业成长对流动资金的需求,维护了公司及全体股东的好处。

  (四)公司2018年续资产报废处置

  2018年度公司固定资产、无形资产、存货报废处置事项,于2019年3月29

  日提交公司第七届监事会第七次会议审议,全体监事就资产报废处置事项颁发同

  意的审核看法:公司本次固定资产和存货的报废处置合适《企业会计原则》和公

  司相关会计处置的划定,可以或许客观、公允的反映固定资产和存货的现实环境。公

  司资产清点体例合规,资产报废履行了需要的审批法式,不具有损害公司及全体

  股东好处的景象。

  四、公司规范运作环境

  (一)公司依法运作环境

  演讲期内,监事会严酷按照《公司法》、《公司章程》等相关法令、律例付与

  的权柄, 通过加入监事会、股东大会、查阅相关文件材料等形式,对公司规范

  运作及董事、办理层人员履行职责的环境进行了监视。

  监事会认为:公司董事会和办理层 2018年度工作能严酷按照《公司法》、《公

  司章程》等相关律例轨制进行规范运作,当真履行股东大会相关决议, 公司各

  项运营决策科学合理,工作当真担任,未发觉有违反法令、律例和《公司章程》

  相关划定的行为,亦未发觉公司董事和办理层有损害公司及股东好处的行为。

  (二)公司财政办理及按期财政演讲编制披露环境

  演讲期内,公司监事会对2018年度公司财政情况、财政办理环境进行了持

  续监视和查抄,当真审议了公司董事会编制的按期演讲。

  2018年年内,公司可以或许按照中国证监会、上海证券买卖所等相关律例划定

  要求,及时编制并披露了公司2017年年报,2018年一季报、半年报和三季报,

  公司财政演讲实在、精确反映了公司的财政情况和运营功效,公司财政办理规范,

  资金利用环境优良,会计事项的处置及公司所施行的会计轨制合适《企业会计准

  则》和《企业会计轨制》的要求。

  监事会认为:公司按期演讲的编制和审议法式合适法令、律例、公司章程以

  及公司内部办理轨制的划定,演讲内容与格局合适中国证监会和证券买卖所的各

  项划定,不具有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏,未发觉参与按期演讲编制和

  审议的人员有违反保密划定的行为。

  (三)内部节制环境

  演讲期内,公司可以或许按照《企业内部节制根基规范》及配套指引等相关法令

  律例的划定,连系公司现实环境,继续成立健全公司内部节制机制。演讲期内,

  监事会当真核阅了公司内部节制评价演讲,认为公司股东大会、董事会、运营管

  理层可以或许规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益,公司的内部节制现实运

  作环境合适公司管理规范的要求。

  (四)募集资金办理与利用环境

  演讲期内,监事会对公司利用募集资金的具体环境进行了监视与核查。

  1、募集资金办理

  为规范公司募集资金办理,庇护投资者权益,按照《上市公司监管指引第2

  号—上市公司募集资金办理和利用的监管要求》和《上海证券买卖所上市公司募

  集资金办理法子(2013年修订)》等法令律例及《西藏旅游股份无限公司募集资

  金办理轨制》,公司别离在中国工商银行股份无限公司西藏自治区分行、中国民

  生银行股份无限公司拉萨分行开设募集资金专项账户。2018年3月6日,公司、

  开户银行、保荐人中信建投证券股份无限公司签定了《募集资金专户存储三方监

  管和谈》,和谈内容与上海证券买卖所制定的《募集资金专户存储三方监管和谈

  (范本)》不具有严重差别。

  监事会认为:演讲期内,公司当真按照《上市公司监管指引第2号——上市

  公司募集资金办理和利用的监管要求》、《上海证券买卖所股票上市法则》及《上

  海证券买卖所公司募集资金办理法子》等相关法令、行政律例的要求,存储、使

  用和办理募集资金,不具有损害股东好处的环境。

  (2)募集资金利用环境

  截至2018年12月31日,公司本年度利用募集资金人民币144.83万元,累

  计利用募集资金总额人民币144.83万元;公司已利用不跨越43,000万元闲置募

  集资金用于现金办理,发生收益约1,323.24万元;利用1亿元募集资金临时补

  充流动性资金。

  监事会认为:公司已实在、精确、完整、及时、公允地披露了相关消息,已

  利用的募集资金均投向所许诺的募集资金投资项目,不具有违规利用募集资金的

  五、2019年度监事会工作思绪

  2019年,公司监事会将继续严酷按照《公司章程》、《监事会议事法则》等

  划定,环绕公司规范运作、加强财政监管,公司监事和高级办理人员将继续勤奋

  尽职,在依法运作、项目投资、联系关系买卖等严重事项决策期间开展调研、查抄工

  作,本着诚笃取信、独立监视的准绳,全面履行监视职责,推进公司健康成长,

  无效维护公司及股东的权益。

  1、加强法令律例进修

  2019年,监事会将积极进修《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》

  等律例、法则,以更好地履行职责,阐扬监事本能机能,提高公司办理程度。

  2、加强沟通协作,推进公司规范运作。

  2019年,监事会将加强与董事会审计委员会、公司办理层沟通和协作,熟

  悉公司的运营办理情况,以财政监视为重点,以公司内控轨制为营业尺度,强化

  监视办理职责,就现实履职过程中发觉的问题及时予以提醒并督促改良,推进公

  司规范运作。

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游2018年年度股东大会议案(四)

  审议公司《2018年财政决算演讲》的议案

  列位股东、股东代表:

  就公司2018年度经停业绩及现金流环境,公司财政部分编制了《2018年度

  财政决算演讲》,全文内容附后。

  该演讲已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事

  会第七次会议审议通过,详见公司于2019年3月30日通过指定消息披露媒体披

  以上议案,现提请列位股东及股东代表审议。

  后附:《西藏旅游股份无限公司2018年财政决算演讲》

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游股份无限公司

  2018年度财政决算演讲

  西藏旅游股份无限公司(以下简称“公司”)2018年财政演讲经信永中和会

  计师事务所审计,并出具了尺度无保留看法的审计演讲。公司财政部按照企业会

  计原则的划定编制公司归并财政报表,报表数据公允反映了西藏旅游截至2018

  年12月31日的归并及母公司财政情况,及2018年度的归并、母公司运营功效和

  现金流量。现按照已审计的年度财政报表数据,出具公司2018年度财政决算报

  一、2018年公司归并报表次要财政数据

  运营勾当发生的现金流量净额

  二、资产欠债表简要阐发

  归属于母公司的股东权益

  演讲期内次要资产欠债科目变更阐发如下:

  1、货泉资金较上岁暮添加15,797.84万元,次要是募集资金补流及出售下

  属5家酒店。

  2、应收账款较上岁暮添加1,686.21万元,次要受“冬游西藏”政策影响,

  当局应赐与的票务补助尚未全数收回(不具有收受接管风险)。

  3、存货较上岁暮削减697.22万元,次要是出售酒店资产中包含存货以及年

  末对存货进行了报废处置。

  4、固定资产较上岁暮削减52,377.90万元,次要是出售部属5家酒店资产

  5、短期告贷较上年削减7,900万元,次要是公司了偿了短期告贷。

  6、其他对付款较上岁暮削减16,844.04万元,次要是本演讲期内公司了偿

  西藏国风文化成长无限公司财政赞助12,000万元。

  7、持久告贷较上岁暮削减31,662.50万元,次要是公司了偿了持久告贷。

  8、归属于母公司的股东权益较上岁暮添加59,486.37万元,次要是公司非

  公开辟行新股所致。

  三、收益环境阐发

  资产措置收益

  停业外出入净额(吃亏“-”)

  演讲期内公司利润表科目变更阐发如下:

  1、停业收入较上岁暮添加3,696.70万元,次要缘由是本演讲期内,受冬游

  西藏、二销产物转化、全员营销、营销渠道整合等分析要素的影响,林芝地域的

  雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区的旅客欢迎人数实现较为较着

  的增加;阿里神山圣湖景区旅客欢迎人数实现必然增加,停业收入实现小幅增加。

  跟着公司营销立异、产物与办事的持续改善,旅游景区开辟与二消产物营业作为

  公司营收主力的地位更趋较着。

  2、停业成本较上岁暮削减1,381.90万元,次要缘由是本演讲期内,公司将

  部属5家酒店出售,停业成本中的折旧与摊销较上岁暮削减。

  3、期间费用较上岁暮削减2,434.35万元,次要缘由是受“冬游西藏”政策

  削减返利及酒店资产出售等要素的影响。

  4、财政费用较上岁暮削减1,080.72万元,次要缘由是公司提前了偿银行贷

  款削减利钱收入。

  5、投资收益较上岁暮添加1,248.34万元,次要缘由是公司将部门定增资金

  用于采办理财富物发生的收益。

  6、资产措置收益较上岁暮添加1,674.37万元,次要缘由是公司出售5家酒

  店发生的收益。

  7、停业外收入净额较上岁暮添加1,292.55万元,次要缘由是期末对于部门

  无法修复的、不克不及一般利用的、已达报废年限的固定资产、无形资产等进行了报

  四、现金流量环境阐发

  运营勾当发生的现金流量净额

  投资勾当发生的现金流量净额

  筹资勾当发生的现金流量净额

  演讲期内公司现金流量表项目变更阐发如下:

  1、运营勾当发生的现金流量净额较上期添加13.94%,次要缘由是停业收入

  2、投资勾当发生的现金流量净额较上期添加17,147.29元,次要缘由是出售下

  属5家酒店及采办理财富物。

  3、筹资勾当发生的现金流量净额较上期削减80.73%,次要缘由是本演讲期

  内了偿告贷所致。

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游2018年年度股东大会议案(五)

  审议公司2018年利润分派预案的议案

  列位股东、股东代表:

  经信永中和会计师事务所(特殊通俗合股)审计,公司2018年度归属于上

  配的利润为-90,344,887.81元。按照《公司法》和《公司章程》相关划定,公

  司定于2018年度不进行利润分派,也不进行本钱公积金转增股本。

  就此议案,公司独立董事颁发看法如下:公司2018年度利润分派预案合适

  公司章程的相关划定,合适中国证监会关于现金分红的相关划定。该利润分派预

  案有益于减轻公司运营压力,有益于公司2019年度的营业开展和持续不变成长,

  不具有损害股东好处的景象。我们同意公司2018年度利润分派预案。

  该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事

  会第七次会议审议通过,详见公司于2019年3月30日通过指定消息披露媒体披

  以上议案,现提请列位股东及股东代表审议。

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游2018年年度股东大会议案(六)

  审议关于公司2019年度续聘会计师事务所的议案

  列位股东、股东代表:

  为确保公司审计工作的持续性、完整性,经公司董事会审计委员会建议,公

  司2019年度拟继续礼聘信永中和会计师事务所(特殊通俗合股)为公司财政报

  告及内部节制的审计机构。审计费用参考2018年度收费尺度:60万元/年,其

  中:年度财政演讲审计费用40万元,内部节制审计费用20万元。

  就此议案,公司独立董事颁发看法如下:信永中和会计师事务所积年为公司

  供给审计办事的过程中,可以或许按照中国注册会计师审计原则实施审计工作,根基

  遵照了独立、客观、公道的执业原则,相关工作人员具备公司审计营业所需的业

  务本质和专业程度,全体独立董事同意续聘信永中和会计师事务所为公司2019

  年年度演讲审计机构及内控审计机构。

  该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事

  会第七次会议审议通过,详见公司于2019年3月30日通过指定消息披露媒体披

  以上议案,现提请列位股东及股东代表审议。

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游2018年年度股东大会议案(七)

  审议关于终止募投项目标议案

  列位股东、股东代表:

  为凸起主停业务劣势,优化资产布局,公司已将原有五家酒店资产置出,酒

  店投资与运营不再是公司的次要营业。同时,林芝地域酒店行业成长的现状,与

  公司非公开辟行时已发生较大变化,继续施行以投资酒店项目为主的募投打算,

  公司将面对难以预测的风险,而且将与公司控股股东构成同业合作等问题,故公

  司拟终止尚未投资的全数酒店扶植和休闲文娱项目设备采办相关募投项目。

  就此议案,公司独立董事颁发看法如下:在公司酒店资产已出售,新建酒店

  投资运营情况发生必然变化、收益预期具有不确定性,且酒店运停业务与联系关系企

  业具有同业合作的环境下,公司本次终止募投项目合适公司的现实环境,可以或许充

  分保障募集资金的平安,不会对公司出产运营发生本色性影响,公司本次终止募

  投项目事项将在董事会审议通事后提交股东大会审议,履行响应的审批法式,符

  合相关法令、律例的划定,不具有损害全体股东特别是中小股东好处的景象,同

  意公司终止该募投项目,并同意将本领项提交股东大会审议。

  该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事

  会第七次会议审议通过,详见公司于2019年3月30日通过指定消息披露媒体披

  以上议案,现提请列位股东及股东代表审议。

  注:该议案为出格决议议案,需经代表2/3以上表决权的股东表决通过方为

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游2018年年度股东大会议案(八)

  审议关于继续利用部门闲置募集资金进行现金办理的议案

  列位股东、股东代表:

  酒店扶植和休闲文娱项目设备采办相关募投项目终止之后,在公司找到更具

  市场前景和持续盈利能力的项目以前,公司将在原有用于现金办理的43,000万

  元如期收回的环境下,继续利用46,000万元的闲置募集资金打点平安性高、有

  保本商定的现金办理营业,利用刻日自公司股东大会审议核准之日起不跨越12

  个月,且将在新的募投项目确定、有明白资金需求的环境下及时偿还募集资金专

  户,不得影响募投项目利用。在利用刻日内,用于现金办理的资金可滚动利用。

  公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财政总监打点相关具体营业。

  就此议案,公司独立董事颁发看法如下:在相关募投项目终止之后,公司拟

  继续利用总额不跨越人民币46,000.00万元(含46,000.00万元)的闲置募集资

  金进行现金办理。在新的募投项目确定之前,公司利用闲置募集资金进行现金管

  的决定合适《上海证券买卖所股票上市法则》、《上市公司监管指引第2号—上市

  公司募集资金办理和利用的监管要求》及《上海证券买卖所上市公司募集资金管

  理法子》等相关划定,有益于提高募集资金的利用效率,添加公司现金资产收益,

  实现股东好处最大化。公司本次利用部门闲置募集资金进行现金办理,不会影响

  公司主停业务的一般成长,不具有变相改变募集资金用处、损害公司及全体股东

  出格是中小股东好处的景象。

  因而,全体独立董事同意公司继续利用总额不跨越人民币46,000.00万元

  (含46,000.00万元)的闲置募集资金采办平安性高、流动性好、有保本商定的

  短期理财富物、布局性存款或打点银行按期存款,投资刻日自公司股东大会审议

  核准之日起不跨越十二个月,在上述刻日及额度内,资金可滚动利用。同时提请

  公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体担任打点实施。

  该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事

  会第七次会议审议通过,详见公司于2019年3月30日通过指定消息披露媒体披

  以上议案,现提请列位股东及股东代表审议。

  注:该议案为出格决议议案,需经代表2/3以上表决权的股东表决通过方为

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游2018年年度股东大会议案(九)

  审议修订《公司章程》的议案

  列位股东、股东代表:

  为规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债务人的合法权益。按照第十

  三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于点窜《中华人民共和国公

  司法》的决定、中国证券监视办理委员会修订并发布《上市公司管理原则》、《上

  市公司章程指引》,连系公司的现实环境,对《公司章程》部门条目作出修订。

  该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第

  七次会议审议通过,详见公司于2019年3月30日通过指定消息披露媒体披露的

  以上议案,现提请列位股东及股东代表审议。

  注:该议案为出格决议议案,需经代表2/3以上表决权的股东表决通过方为

  后附:《公司章程》批改案(2019年3月修订)

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游股份无限公司

  《公司章程》批改案

  为规范西藏旅游股份无限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公

  司、股东和债务人的合法权益。按照第十三届全国人民代表大会常务委员会第六

  次会议通过关于点窜《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监视办理委员

  会修订并发布《上市公司管理原则》、《上市公司章程指引》,连系公司的现实情

  况,现对《西藏旅游股份无限公司章程》部门条目作出修订。

  具体修订内容如下:

  第二条 公司系按照《公司法》和其他

  相关划定成立的股份无限公司(以下简

  称“公司”)。

  公司经西藏自治区人民当局藏当局字

  (1996)第1号文核准,以公开募集股份

  的体例设立;在西藏自治区工商行政管

  理局注册登记,取得停业执照(同一社

  会信用代码为:59X)。

  第二条西藏旅游股份无限公司(以下简称

  “公司”或“本公司”)系按照《公司法》

  和其他相关划定成立的股份无限公司。

  公司经西藏自治区人民当局藏当局字

  (1996)第1号文核准,以公开募集股份的

  体例设立;在西藏自治区工商行政办理局

  注册登记,取得停业执照(同一社会信用

  代码为:59X)。

  第四条 公司注册名称:西藏旅游股份

  第四条 公司注册名称:西藏旅游股份无限

  第十一条 本章程所称其他高级办理人

  员是指公司的副司理、董事会秘书、财

  第十一条 本章程所称高级办理人员是指

  公司的总司理、副总司理、董事会秘书、

  财政担任人。

  第十二条 公司的运营主旨:努力于西

  藏人文地舆资本的开辟与运营,供给独

  特的、具有持续成长能力、具有丰硕内

  涵的、满足多种需求的旅游产物,成为

  西藏人文地舆的扶引者。

  第十二条 公司的运营主旨:以提高人民生

  活质量为任务,以客户需求为企业关心的

  核心,依托天然人文资本,扶植集生态观

  光、文化体验、休闲度假为一体的康乐旅

  游目标地,为客户供给夸姣的糊口体验,

  引领健康幸福糊口体例。

  第十四条 公司的股份采纳股票的形

  第十四条 公司的股份采纳股票的形式,公

  司所有股份均为通俗股。

  第十八条 公司经核准刊行的通俗股总

  数为 5000 万股, 成立时向倡议人发

  行3500 万股; 此中:四川经济手艺

  协作公司 1654.09 万股,占总股本

  11 万股,占总股本 20.02%;西藏交通

  工业总公司335.68 万股,占总股本

  股,占总股本 5.09%;西藏农牧业机械

  (集团)总公司 254.56 万股,占总股本

  第十八条 公司设立之初,经核准刊行的普

  通股总数为5000万股, 成立时向倡议人

  刊行3500万股; 此中:四川经济手艺协

  西藏国际体育旅游公司 1001. 11 万股,

  占总股本 20.02%;西藏交通工业总公司

  西藏农牧业机械(集团)总公司 254.56 万

  股,占总股本 5.09%。

  第二十三条 公司鄙人列环境下,能够

  按照法令、行政律例、部分规章和本章

  程的划定,收购本公司的股份:

  (一)削减公司注册本钱;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合

  并、分立决议持贰言,要求公司收购其

  除上述景象外,公司不进行买卖本公司

  股份的勾当。

  第二十三条公司鄙人列环境下,能够按照

  法令、行政律例、部分规章和本章程的规

  定,收购本公司的股份:

  (一)削减公司注册本钱;

  (二)与持有本公司股票的其他公司归并;

  (三)将股份用于员工持股打算或者股权

  (四)股东因对股东大会作出的公司归并、

  分立决议持贰言,要求公司收购其股份。

  (五)将股份用于转换上市公司刊行的可

  转换为股票的公司债券;

  (六)上市公司为维护公司价值及股东权

  除上述景象外,公司不进行买卖本公司股

  第二十四条 公司收购本公司股份,可

  以按下列体例之一进行: (一)证券

  买卖所集中竞价买卖体例; (二)要

  约体例; (三)中国证监会承认的其

  第二十四条 公司收购本公司股份,能够按

  下列体例之一进行:

  (一)证券买卖所集中竞价买卖体例;

  (二)要约体例;

  (三)法令律例和中国证监会承认的其他

  公司按照本章程第二十三条第一款第(三)

  项、(五)项、第(六)项划定的景象收购

  本公司股份的,该当通过公开的集中买卖

  第二十五条 公司因本章程第二十四条

  第(一)项至第(三)项的缘由收购本

  公司股份的,该当经股东大会决议。公

  司按照第二十四条划定收购本公司股

  份后,属于第(一)项景象的,该当自

  收购之日起10日内登记;属于第(二)

  项、第(四)项景象的,该当自6个月

  内让渡或者登记。

  公司按照第二十三条第(三)项划定收

  购的本公司股份,将不跨越本公司已发

  行股份总额的5%;用于收购的资金应

  当从公司的税后利润中收入;所认购的

  股份该当在1年内让渡给职工。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第

  (一)项、第(二)项的缘由收购本公司

  股份的,该当经股东大会决议;公司因本

  章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)

  项、第(六)项划定的景象收购本公司股

  份的,能够按照本章程的划定或者股东大

  会的授权,经三分之二以上董事出席的董

  事会会议决议。

  公司按照第二十三条划定收购本公司

  股份后,属于该条第(一)项景象的,应

  当自收购之日起10日内登记;属于第(二)

  项、第(四)项景象的,该当自6个月内转

  让或者登记;属于第(三)项、第(五)

  项、第(六)项景象的,公司合计持有的

  本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份

  总额的百分之十,并该当在三年内让渡或

  第二十八条 倡议人持有的本公司股

  份,自公司成立之日起1年内不得转

  让。公司公开辟行股份前已刊行的股

  份,自公司股票在证券买卖所上市买卖

  之日起1年内不得让渡。

  公司董事、监事、高级办理人员应

  当向公司申报所持有的本公司股份及

  其变更环境,在任职期间每年让渡的股

  份不得跨越其所持有本公司股份总数

  的25%;所持本公司股份自公司股票上

  市买卖之日起1年内不得让渡。上述人

  员去职后半年内,不得让渡其所持有的

  本公司股份。

  第二十八条 倡议人持有的本公司股份,自

  公司成立之日起1年内不得让渡。公司公

  开辟行股份前已刊行的股份,自公司股票

  在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得

  公司董事、监事、高级办理人员该当

  向公司申报所持有的本公司股份及其变更

  环境,公司退职以及任期届满前去职的董

  事、监事和高级办理人员每年让渡的股份

  不得跨越其所持有本公司股份总数的25%,

  上述人员所持股份不跨越1000股的,可一

  次全数让渡,不受让渡比例的限制;退职

  董事、监事和高级办理人员以及任期届满

  前去职的董监高,在任期届满后半年内均

  不得让渡所持公司股份。

  第三十条公司根据证券登记机构供给

  的凭证成立股东名册,股东名册是证明

  股东持有公司股份的充实证据。股东按

  其所持有股份的品种享有权力,承担义

  务;持有统一品种股份的股东,享有同

  等权力,承担同种权利。

  公司该当与证券登记机构签定股

  份保管和谈,按期查询次要股东材料以

  及次要股东的持股变动(包罗股权的出

  质)环境,及时控制公司的股权布局。

  第三十条公司根据证券登记机构供给的凭

  证成立股东名册,股东名册是证明股东持

  有公司股份的充实证据。股东按其所持有

  股份的品种享有权力,承担权利;持有同

  一品种股份的股东,享有划一权力,承担

  公司与证券登记机构签定股份保管协

  议,按期查询次要股东材料以及次要股东

  的持股变动(包罗股权的出质)环境,及

  时控制公司的股权布局。

  第三十九条 公司的控股股东、现实控

  制人员不得操纵其联系关系关系损害公司

  好处。违反划定的,给公司形成丧失的,

  该当承担补偿义务。

  公司控股股东及现实节制人对公

  司和公司社会公家股股东负有诚信义

  务。控股股东应严酷依法行使出资人的

  权力,控股股东不得操纵利润分派、资

  产重组、对外投资、资金占用、告贷担

  保等体例损害公司和社会公家股股东

  的合法权益,不得操纵其节制地位损害

  公司和社会公家股股东的好处。

  第三十九条 公司的控股股东、现实节制人

  不得操纵其联系关系关系损害公司好处。违反

  划定的,给公司形成丧失的,该当承担赔

  公司控股股东及现实节制人对公司和

  公司社会公家股股东负有诚信权利。控股

  股东应严酷依法行使出资人的权力,控股

  股东不得操纵利润分派、资产重组、对外

  投资、资金占用、告贷担保等体例损害公

  司和社会公家股股东的合法权益,不得利

  用其节制地位损害公司和社会公家股股东

  第四十条 股东大会是公司的权力机

  构,依法行使下列权柄:

  (一)决定公司运营方针和投资打算;

  (二)选举和改换非由职工代表担任的

  董事、监事,决定相关董事、监事的报

  (三)审议核准董事会的演讲;

  (四)审议核准监事会的演讲;

  (五)审议核准公司的年度财政预算方

  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依

  法行使下列权柄:

  (一)决定公司运营方针和投资打算;

  (二)选举和改换非由职工代表担任的董

  事、监事,决定相关董事、监事的报答事

  (三)审议核准董事会的演讲;

  (四)审议核准监事会的演讲;

  (五)审议核准公司的年度财政预算方案、

  案、决算方案;

  (六)审议核准公司的利润分派方案和

  填补吃亏方案;

  (七)对公司添加或者削减注册本钱作

  (八)对刊行公司债券作出决议;

  (九)对公司归并、分立、闭幕、清理

  或者变动公司形式作出决议;

  (十)点窜本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务

  所作出决议;

  (十二)审议核准第四十一条划定的担

  (十三)审议公司在一年内采办、出售

  严重资产跨越公司比来一期经审计总

  资产30%的事项;

  (十四)审议核准变动募集资金用处事

  (十五)审议股权激励打算;

  (十六)审议法令、行政律例、部分规

  章和本章程划定该当由股东大会决定

  的其他事项。

  上述股东大会的权柄不得通过授

  权的形式由董事会或其他机构和小我

  (六)审议核准公司的利润分派方案和弥

  补吃亏方案;

  (七)对公司添加或者削减注册本钱作出

  (八)对刊行公司债券作出决议;

  (九)对公司归并、分立、闭幕、清理或

  者变动公司形式作出决议;

  (十)点窜本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

  (十二)审议核准第四十一条划定的担保

  (十三)审议公司在一年内采办、出售重

  大资产跨越公司比来一期经审计总资产

  30%的事项;

  (十四)审议核准变动募集资金用处事项;

  (十五)审议股权激励打算;

  (十六)审议法令、行政律例、部分规章

  和本章程划定该当由股东大会决定的其他

  上述股东大会的权柄不得通过授权的

  形式由董事会或其他机构和小我代为行

  使,但能够在股东大会表决通过相关决议

  时授权董事会打点或实施相关决议事项。

  第四十一条 公司下列对外担保行为,

  须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对

  外担保总额,达到或跨越比来一期经审

  计净资产的50%当前供给的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超

  过比来一期经审计总资产的30%当前提

  供的任何担保;

  (三)为资产欠债率跨越70%的担保对

  第四十一条 公司下列对外担保行为,须经

  董事会审议通过之后提交股东大会审议。

  (一)单笔担保总额跨越比来一期经审计

  净资产10%的担保;

  (二)本公司及本公司控股子公司的对外

  担保总额,达到或跨越比来一期经审计净

  资产的50%当前供给的任何担保;

  (三)为资产欠债率跨越70%的担保对象提

  象供给的担保;

  (四)单笔担保总额跨越比来一期经审

  计净资产10%的担保;

  (五)对股东、现实节制人及其联系关系方

  供给的担保。

  (四)公司的对外担保总额,达到或跨越

  比来一期经审计总资产的30%当前供给的

  (五)按照担保金额持续12个月内累计计

  算准绳,跨越公司比来一期经审计净资产

  的50%且绝对金额跨越5000万元人民币;

  (六)对股东、现实节制人及其联系关系方提

  (七)本章程划定的其他担保景象。

  股东大会审议前述第(四)项担保事

  项时,应经出席会议的股东所持表决权的

  三分之二以上通过。股东大会在审议为股

  东、现实节制人及其联系关系人供给的担保议

  案时,该股东或受该现实节制人安排的股

  东,不得参与该项表决,该项表决须经出

  席股东大会的其他股东所持表决权的对折

  本条前款第(一)至第(六)项以外

  的对外担保事项,须经董事会审议通过。

  对于董事会权限范畴内的担保事项,除应

  当经全体董事的过对折通过外,还该当经

  出席董事会会议的三分之二以上董事同意

  并经全体独立董事三分之二以上同意。

  公司为持股5%以下的股东供给担保

  的,参照为联系关系方担保的划定施行,相关

  股东该当在股东大会上回避表决。

  第四十二条 股东大会分为股东年会和

  姑且股东大会。股东年会每年召开一

  次,应于上一个会计年度完结之后的六

  个月之内举行。

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会

  和姑且股东大会。

  年度股东大会每年召开一次,应于上一个

  会计年度完结之后的六个月之内举行。

  第四十三条 有下列景象之一的,公司

  在现实发生之日起两个月以内召开临

  时股东大会:

  (一) 董事人数不足8人时;

  第四十三条 有下列景象之一的,公司在事

  实发生之日起两个月以内召开姑且股东大

  (一) 董事人数不足本章程所划定人数的

  (二) 公司未填补的吃亏达实收股本总

  额的三分之一时;

  (三) 零丁或者归并持有公司有表决权

  股份总数百分之十以上的股东书面请

  (四)董事会认为需要时; (五) 监事

  会建议召开时; (六) 法令、行政法

  规、部分规章或本公司章程划定的其他

  (二) 公司未填补的吃亏达实收股本总额

  的三分之一时;

  (三) 零丁或者归并持有公司有表决权股

  份总数百分之十以上的股东书面请求时;

  (四)董事会认为需要时; (五) 监事会提

  议召开时; (六) 法令、行政律例、部分

  规章或本公司章程划定的其他景象。

  第四十四条 本公司召开股东大会的地

  点为公司居处地:公司总部地点地。

  股东大会将设置会场,以现场会议

  形式召开。公司还将供给收集体例为股

  东加入股东大会供给便当。股东以收集

  投票体例进行投票表决的,按照中国证

  券监视办理委员会、上海证券买卖所和

  中国证券登记结算无限义务公司等机

  构的相关划定以及本章程施行。股东通

  过上述体例加入股东大会的,视为出

  第四十四条 本公司召开股东大会的地址

  为公司居处地或其他明白地址。

  股东大会将设置会场,以现场会议形

  式召开。公司还将供给收集投票的体例为

  股东加入股东大会供给便当。股东以收集投

  票体例进行投票表决的,按照中国证券监视

  办理委员会、上海证券买卖所和中国证券

  登记结算无限义务公司等机构的相关划定

  以及本章程施行。股东通过上述体例加入

  股东大会的,视为出席。

  第五十七条 发出股东大会通知后,无

  合理来由,股东大会不该延期或打消,

  股东大会通知中列明的提案不该打消。

  一旦呈现延期或打消的景象,召集人应

  当在原定召开日前至多2个工作日公

  告并申明缘由。

  第五十七条 发出股东大会通知后,无合理

  来由,股东大会不该延期或打消,股东大

  会通知中列明的提案不该打消,现场会议

  召开地址不得变动。一旦呈现延期、打消

  或变动的景象,召集人该当在原定召开日

  前至多2个工作日通知布告并申明缘由。

  第六十条 小我股东亲身出席会议的,

  应出示本人身份证或其他可以或许表白其

  身份的无效证件或证明、股票账户卡;

  委托代办署理他人出席会议的,应出示本人

  身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法

  定代表人委托的代办署理人出席会议。法定

  代表人出席会议的,应出示本人身份

  证、能证明其具有法定代表人资历的有

  第六十条 小我股东亲身出席会议的,应出

  示本人身份证或其他可以或许表白其身份的有

  效证件或证明、股票账户卡;委托代办署理他

  人出席会议的,应出示本人无效身份证件、

  股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代

  表人委托的代办署理人出席会议。法定代表人

  出席会议的,应出示本人身份证、能证明

  其具有法定代表人资历的无效证明;委托

  效证明;委托代办署理人出席会议的,代办署理

  人应出示本人身份证、法人股东单元的

  法定代表人依法出具的书面授权委托

  代办署理人出席会议的,代办署理人应出示本人身

  份证、法人股东单元的法定代表人依法出

  具的书面授权委托书。

  第六十六条 股东大会召开时,本公司

  全体董事、监事和董事会秘书该当出席

  会议,司理和其他高级办理人员该当列

  第六十六条 股东大会召开时,本公司全体

  董事、监事和董事会秘书该当出席会议,

  总司理和其他高级办理人员该当列席会

  第七十八条 股东(包罗股东代办署理人)

  以其所代表的有表决权的股份数额行

  使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利

  益的严重事项时,对中小投资者表决应

  当零丁计票。零丁计票成果该当及时公

  公司持有的本公司股份没有表决

  权,且该部门股份不计入出席股东大会

  有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和合适相关划定前提

  的股东能够搜集股东投票权。搜集股东

  投票权该当向被搜集人充实披露具体

  投票意向等消息。禁止以有偿或者变相

  有偿的体例搜集股东投票权。公司不得

  对搜集投票权提出最低持股比例限制。

  第七十八条 股东(包罗股东代办署理人)以其

  所代表的有表决权的股份数额行使表决

  权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者好处的

  严重事项时,对中小投资者表决该当零丁

  计票。零丁计票成果该当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,

  且该部门股份不计入出席股东大会有表决

  权的股份总数。

  董事会、独立董事和合适相关划定条

  件的股东能够搜集股东投票权。搜集股东

  投票权该当向被搜集人充实披露具体投票

  意向等消息。投票权搜集该当采纳无偿的

  体例进行,禁止以有偿或者变相有偿的方

  式搜集股东投票权。公司不得对搜集投票

  权提出最低持股比例限制。

  第七十九条 股东大会审议相关联系关系交

  易事项时,联系关系股东不应当参与投票表

  决,其所代表的有表决权的股份数不计

  入无效表决总数;股东大会决议的通知布告

  该当充实披露非联系关系股东的表决环境。

  第七十九条 股东大会审议联系关系买卖事项

  时,联系关系股东不应当参与投票表决,其所

  代表的有表决权的股份数不计入无效表决

  总数。联系关系股东应向会议掌管人提出回避

  申请并由会议掌管人向大会颁布发表,出席会

  议的非联系关系股东(包罗代办署理人)、监事也可

  就联系关系股东提出回避表决的要求。股东大

  会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的

  股东大会春联系关系买卖事项作出的决议

  必需经出席股东大会的非联系关系股东所持表

  决权的二分之一以上通过方为无效。可是,

  该联系关系买卖事项涉及本章程(第七十七条)

  划定应以出格决议通过的事项时,股东大

  会决议必需经出席股东大会的非联系关系股东

  所持表决权的三分之二以上通过方为有

  第八十二条 董事、监事候选人名单以

  提案的体例提请股东大会表决。

  股东大会就选举董事、监事进行表

  决时,按照本章程的划定或者股东大会

  的决议,能够实行累计投票制。

  前款所称累计投票制是指股东大

  会选举董事或者监事时,每一股份具有

  与应选董事或者监事人数不异的表决

  权,股东具有的表决权能够集中利用。

  董事会该当向股东通知布告候选董事、监事

  的简历和根基环境。

  董事候选人名单由董事会跨越半

  数以上成员表决同意后方可提请股东

  监事会候选人名单由跨越监事会

  成员对折以上表决同意后,方可提请股

  东大会决议。

  股东大会采纳记名体例投票表决。

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案

  的体例提请股东大会表决。

  股东大会在选举两名及以上董事或监

  事时实行累积投票轨制。

  前款所称累计投票制是指股东大会选

  举董事或者监事时,每一股份具有与应选

  董事或者监事人数不异的表决权,股东拥

  有的表决权能够集中利用。董事会该当向

  股东通知布告候选董事、监事的简历和根基情

  第九十六条 董事由股东大会选举或更

  换,任期三年。董事任期届满,可连选

  蝉联。董事在任期届满以前,股东大会

  不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议通过之

  日起计较,至本届董事会任期届满时为

  止。董事任期届满未及时改选,在改选

  出的董事就任前,原董事仍该当按照法

  律、行政律例、部分规章和本章程的规

  定,履行董事职务。

  董事能够由司理或者其他高级办理人

  第九十六条 董事由股东大会选举或

  改换,并可在任期届满前由股东大会解除

  其职务。董事任期三年,任期届满可连选

  董事任期从股东大会决议通过之日起

  计较,至本届董事会任期届满时为止。董

  事任期届满未及时改选,在改选出的董事

  就任前,原董事仍该当按照法令、行政法

  规、部分规章和本章程的划定,履行董事

  董事能够由高级办理人员兼任,但兼

  员兼任,但兼任司理或者其他高级办理

  人员职务的董事以及由职工代表担任

  的董事,合计不得跨越公司董事总数的

  任高级办理人员职务的董事以及由职工代

  表担任的董事,合计不得跨越公司董事总

  第九十八条 董事该当恪守法令、行政

  律例和本章程,对公司负有下列勤奋义

  (一)应隆重、当真、勤奋地行使公司

  付与的权力,以包管公司的贸易行为符

  合国度法令、行政律例以及国度各项经

  济政策的要求,贸易勾当不跨越停业执

  照划定的营业范畴;

  (二)应公允看待所有股东;

  (三)及时领会公司营业运营办理状

  (四)该当对公司按期演讲签榜书面确

  认看法。包管公司所披露的消息实在、

  精确、完整;

  (五)该当照实向监事会供给相关环境

  和材料,不得妨碍监事会或者监事行使

  (六)法令、行政律例、部分规章及本

  章程划定的其他勤奋权利。

  第九十八条 董事该当恪守法令、行政律例

  和本章程,对公司负有下列勤奋权利:

  (一)应隆重、当真、勤奋地行使公司赋

  予的权力,以包管公司的贸易行为合适国

  家法令、行政律例以及国度各项经济政策

  的要求,贸易勾当不跨越停业执照划定的

  (二)应公允看待所有股东;

  (三)及时领会公司营业运营办理情况;

  (四)该当对公司按期演讲签榜书面确认

  看法。包管公司所披露的消息实在、精确、

  (五)该当照实向监事会供给相关环境和

  材料,不得妨碍监事会或者监事行使权柄;

  (六)法令、行政律例、部分规章及本章

  程划定的其他勤奋权利。

  董事应包管有足够的时间和精神参与公司

  事务,应积极履行对公司的勤奋权利,从

  公司好处出发,对公司待决策事项的好处

  和风险做出审慎判断、决策,不得仅以对

  公司营业不熟悉或者对相关事项不领会为

  由主意免去义务。

  修订前无此条目

  第一百零四条 公司设独立董事,成立独立

  董事轨制。公司董事会成员中至多包罗三

  分之一独立董事,独立董事中至多包罗一

  名具有高级职称或注册会计师资历的会计

  独立董事是指不在公司担任除董事外

  的其他职务,并与公司及其次要股东不存

  在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

  董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚

  信与勤奋权利。独立董事应按拍照关法令、

  律例、本章程的要求,当真履行职责,维

  护公司全体好处,特别要关心中小股东的

  合法权益不受损害。独立董事应独立履行

  职责,不受公司次要股东、现实节制人、

  或者其他与公司具有短长关系的单元或个

  相关法令、行政律例、部分规章和本

  章程中涉及董事的划定合用于独立董事。

  修订前无此条目

  第一百零五条 下列人员不得担任独立董

  (一)在公司或者从属企业任职的人员及

  其直系亲属、次要社会关系;

  (二)间接或间接持有公司已刊行股份1%

  以上或者是公司前10名股东中的天然人股

  东及其直系亲属;

  (三)在间接或间接持有公司已刊行股份

  5%以上的股东单元或者在公司前5名股东

  单元任职的人员及其直系亲属;

  (四)比来一年内已经具有前三项所列举

  景象的人员;

  (五)为公司或者其从属企业供给财政、

  法令、征询等办事的人员;

  (六)上海证券买卖所对独立董事候选人

  材料提出贰言或本章程划定的其他人员;

  (七)中国证监会认定的其他人员。

  第一百零四条 独立董事应按照法令、

  行政律例及部分规章的相关划定施行。

  第一百零六条 独立董事每届任期与公司

  其他董事任期不异,任期届满,连选能够

  蝉联,但蝉联时间不得跨越6年。

  独立董事任职应按照法令、行政律例

  及部分规章的相关划定施行。

  第一百零六条 董事会由11名董事组

  成,设董事长一人,副董事长一人。

  第一百零八条 董事会由9名董事构成,其

  中独立董事3名;设董事长一人,副董事

  长一人,由董事会以全体董事的过对折选

  第一百零九条董事会行使下列职

  权……跨越股东大会授权范畴的事项,

  该当提交股东大会审议。

  第一百零九条董事会行使下列权柄……超

  过股东大会授权范畴的事项,该当提交股

  东大会审议。

  公司董事会设立审计委员会,并按照

  需要设立计谋、提名、薪酬与查核等特地

  委员会。特地委员会对董事会担任,按照

  本章程和董事会授权履行职责,提案该当

  提交董事会审议决定。特地委员会成员全

  部由董事构成,此中审计委员会、提名委

  员会、薪酬与查核委员会中独立董事占多

  数并担任召集人,审计委员会的召集报酬

  会计专业人士。

  第一百一十条 董事会该当确定对外投

  资、收购出售资产、资产典质、对外担

  保事项、委托理财、联系关系买卖的权限,

  成立严酷的审查和决策法式;严重投资

  项目该当组织相关专家、专业人员进行

  评审,并报股东大会核准。

  董事会对投资总额在4000万元人

  民币以下的项目有权决定进行投资,超

  过4000万元(不含4000万元)以上项

  目标投资,需报股东大会核准。

  第一百一十二条 董事会应在股东大会授

  予的权限范畴内,对公司对外投资、收购

  出售资产、资产典质、对外担保事项、委

  托理财、联系关系买卖的权限,成立严酷的审

  查和决策法式;严重投资项目该当组织有

  关专家、专业人员进行评审,并报股东大

  第一百一十一条 董事长和副董事长由

  公司董事担任,以全体董事的过对折选

  举发生和罢免。

  修订稿删除该条目。

  第一百一十二条 董事长行使下列职

  (一)掌管股东大会和召集、掌管董事

  (二)督促、查抄董事会决议的施行;

  (三)签订公司股票、公司债券及其他

  (四)签订董事会主要文件和其他应由

  公司法定代表人签订的其他文件;

  (五)行使法定代表人的权柄;

  第一百一十三条 董事长行使下列权柄:

  (一)掌管股东大会和召集、掌管董事会

  (二)督促、查抄董事会决议的施行;

  (三)签订公司股票、公司债券及其他有

  (四)行使法定代表人的权柄;

  (五)在发生特大天然灾祸等不成抗力的

  告急环境下,对公司事务行使合适法令、

  律例划定和公司好处的出格措置权,并在

  (六)在发生特大天然灾祸等不成抗力

  的告急环境下,对公司事务行使合适法

  律划定和公司好处的出格措置权,并在

  过后向公司董事会和股东大会演讲;

  (七)董事会授予的其他权柄。

  过后向公司董事会和股东大会演讲;

  (六)法令、律例、规章、规范性文件和

  本章程划定的以及董事会授予的其他职

  第一百一十六条 董事会召开姑且董事

  会会议的通知体例为:书面通知或传真

  体例;通知时限为:会议召开三日以前。

  第一百一十七条 董事会召开姑且董事会

  会议的通知体例为:间接送达或传真、挂

  号邮寄、电子邮件;通知时限为:不少于

  会议召开前2日。

  第一百二十条 董事会决议表决体例

  为:现场表决或通信表决,每名董事有

  一票表决权。

  董事会姑且会议在保障董事充实表达

  看法的前提下,能够用传真体例进行并

  作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十一条 董事会决议表决体例为:

  举手表决、签订记名投票表决表或法令、

  律例、规章、规范性文件答应的其他表决

  体例。每名董事有一票表决权。

  董事会姑且会议在保障董事充实表达

  看法的前提下,能够用传真、传签决议等

  体例进行并做出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十一条 董事会会议,该当由

  董事本人出席,董事因故不克不及出席的,

  能够书面委托其他董事代为出席。委托

  书该当载明代办署理人的姓名,代办署理事项、

  授权范畴和无效刻日,并由委托人签名

  或盖印。代为出席会议的董事该当在授

  权范畴内行使董事的权力。董事未出席

  董事会会议,亦未委托代表出席的,视

  为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十二条 董事会会议,该当由董事

  本人出席,董事因故不克不及出席的,能够书

  面委托其他董事代为出席。委托书该当载

  明代办署理人的姓名,代办署理事项、授权范畴和有

  效刻日,并由委托人签名或盖印。代为出

  席会议的董事该当在授权范畴内行使董事

  的权力。董事未出席董事会会议,亦未委

  托代表出席的,视为放弃在该次会议上的

  投票权。独立董事不得委托非独立董事代

  董事该当在董事会决议上签字并对董

  事会的决议承担义务。

  第六章司理及其他高级办理人员

  第六章总司理及其他高级办理人员

  第一百二十四条 公司设司理一名,由

  董事会聘用或解聘。公司设副司理五

  名,由董事会聘用或解聘。

  公司司理、副司理、财政担任人、

  董事会秘书为公司高级办理人员。

  第一百二十五条 公司设总司理一名,由董

  事会聘用或解聘。

  公司总司理、副总司理、财政担任人、

  董事会秘书为公司高级办理人员,均由董

  事会聘用或解聘。

  第一百二十六条 在公司控股股东、实

  际节制人单元担任除董事以外其他职

  务的人员,不得担任公司的高级办理人

  第一百二十七条 在公司控股股东单元担

  任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

  不得担任公司的高级办理人员。

  第一百二十七条 司理每届任期三年,

  司理连聘能够蝉联。

  第一百二十八条 总司理每届任期三年,经

  理连聘能够蝉联。

  第一百二十八条 司理对董事会担任,

  行使下列权柄:

  (一)掌管公司的出产运营办理工作,

  组织实施董事会决议,并向董事会演讲

  (二)组织实施公司年度打算和投资方

  (三)订定公司内部办理机构设置方

  (四)订定公司的根基办理轨制;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请董事会聘用或者解聘公司副

  司理、财政担任人;

  (七)决定聘用或者解聘除应由董事会

  决定聘用或者解聘以外的担任办理人

  (八)公司章程或董事会授予的其他职

  第一百二十九条 总司理对董事会担任,行

  使下列权柄:

  (一)掌管公司的出产运营办理工作,组

  织实施董事会决议,并向董事会演讲工作;

  (二)组织实施公司年度打算和投资方案;

  (三)订定公司内部办理机构设置方案;

  (四)订定公司的根基办理轨制;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请董事会聘用或者解聘公司副总

  司理、财政担任人等高级办理人员;

  (七)决定聘用或者解聘除应由董事会决

  定聘用或者解聘以外的担任办理人员;

  (八)公司章程或董事会授予的其他权柄。

  第一百二十九条 司理应制定司理细

  则,报董事会核准后实施。

  第一百三十条 司理工作细则包罗下列

  (一)司理会议召开的前提、法式和参

  (二)司理及其他高级办理人员各自具

  体的职责及其分工;

  (三)公司资金、资产使用,签定严重

  合同的权限,以及向董事会、监事会的

  第一百三十条 总司理应制定总司理细则,

  报董事会核准后实施。

  总司理工作细则包罗下列内容:

  (一)总司理会议召开的前提、法式和参

  (二)总司理及其他高级办理人员各自具

  体的职责及其分工;

  (三)公司资金、资产使用,签定严重合

  同的权限,以及向董事会、监事会的演讲

  轨制; (四)董事会认为需要的其他事

  (四)董事会认为需要的其他事项。

  第一百三十一条 司理能够在任期届满

  以前提出告退。相关司理告退的具体程

  序和法子由司理与公司之间的劳务合

  第一百三十一条 总司理能够在任期届满

  以前提出告退。相关总司理告退的具体程

  序和法子由总司理与公司之间的劳务合同

  第一百三十二条 副经来由司理提名并

  报董事会核准,副司理协助司理工作,

  在司理不克不及履行职务时代行其权柄。

  第一百三十二条 副总经来由总司理提名

  并报董事会核准,副总司理协助司理工作,

  在总司理不克不及履行职务时代行其权柄。

  第一百三十八条 监事任期届满未及时

  改选,或者监事在任期内告退导致监事

  会成员低于法定人数的,在改选出的监

  事就任前,原监事仍该当按照法令、行

  政律例和本章程的划定,履行监事职

  第一百三十八条 监事能够在任期届满以

  前提出告退,监事告退该当向监事会提交

  书面告退演讲。除本条第二款划定景象外,

  监事告退自告退演讲送达监事会时生效。

  监事任期届满未及时改选,或者监事

  在任期内告退导致监事会成员低于法定人

  数的,在改选出的监事就任前,原监事仍

  该当按照法令、行政律例和本章程的划定,

  履行监事职务。

  第一百三十九条 监事该当包管公司披

  露的消息实在、精确、完整。

  第一百三十九条 监事该当包管公司披露

  的消息实在、精确、完整。监事该当积极

  加入监事会组织的监视查抄勾当,有权依

  法进行独立查询拜访、取证,脚踏实地提出问

  题和监视看法。

  第一百四十四条 监事会行使下列职

  (一)该当对董事会编制的公司按期报

  告进行审核并提出版面审核看法;

  (二)查抄公司的财政;

  (三)对董事、高级办理人员施行公司

  职务的行为进行监视,对违反法令、行

  政律例、本章程或者股东大会决议的董

  事、高级办理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级办理人员的行为损

  第一百四十四条 监事会行使下列权柄:

  (一)该当对董事会编制的公司按期演讲

  进行审核并提出版面审核看法;

  (二)查抄公司的财政;

  (三)对董事、高级办理人员施行公司职

  务的行为进行监视,对违反法令、行政法

  规、本章程或者股东大会决议的董事、高

  级办理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级办理人员的行为损害

  公司的好处时,要求董事、高级办理人员

  害公司的好处时,要求董事、高级办理

  人员予以改正;

  (五)建议召开姑且股东大会,在董事

  会不履行《公司法》划定的召集和掌管

  股东大会职责时召集和掌管股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)按照《公司法》第一百五十二条

  的划定,对董事、高级办理人员提告状

  (八)发觉公司运营环境非常,能够进

  行查询拜访;需要时,能够礼聘会计师事务

  所、律师事务所等专业机构协助其工

  作,费用由公司承担。

  (九)公司章程划定或股东大会授予的

  (五)建议召开姑且股东大会,在董事会

  不履行《公司法》划定的召集和掌管股东

  大会职责时召集和掌管股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)按照《公司法》第一百五十一条的

  划定,对董事、高级办理人员提告状讼;

  (八)发觉公司运营环境非常,能够进行

  查询拜访;需要时,能够礼聘会计师事务所、

  律师事务所等专业机构协助其工作,费用

  由公司承担。

  (九)公司章程划定或股东大会授予的其

  第一百四十五条 监事会每六个月至多

  召开一次会议。会议通知该当在会议召

  开十日以前书面送达全体监事。监事可

  以建议召开姑且监事会会议。

  监事会决议该当经对折以上监事通过。

  第一百四十五条 监事会每六个月至多召

  开一次会议。会议通知该当在会议召开十

  日以前书面送达全体监事。监事能够建议

  召开姑且监事会会议。监事会决议该当经

  对折以上监事通过。

  监事应亲身出席监事会会议。监事因故不

  能亲身出席的,能够书面委托其它监事代

  为出席,但一名监事不应当在一次监事会

  会议上接管跨越两名监事的委托。委托书

  中应载明代办署理人姓名、代办署理事项、权限和

  无效刻日,并由委托人签字或盖印。

  第一百六十三条 公司的通知以下列形

  (一)以专人送出;

  (二)以邮件体例送出;

  (三)以通知布告体例进行;

  (四)本章程划定的其他形式。

  第一百六十三条 公司的通知以下列形式

  (一)以专人送出;

  (二)以邮件体例送出;

  (三)以通知布告体例进行;

  (四)以传真体例发出。

  公司召开股东大会、董事会、监事会

  的会议通知,均能够本章程上述体例中的

  一种或几种进行。

  第一百六十四条 公司发出的通知,以

  通知布告体例进行的,一经通知布告,视为所有

  相关人员收到通知。

  第一百六十五条 公司召开股东大会的

  会议通知, 以通知布告体例进行。

  第一百六十六条 公司召开董事会的会

  议通知, 以专人送出或传真体例进行。

  第一百六十七条 公司召开监事会的会

  议通知, 以专人送出或传真体例进行。

  第一百六十八条 公司通知以专人送出

  的, 由被送达人在送达回执上签名(或

  盖印),被送达人签收日期为送达日期;

  公司通知以邮件送出的,自交付邮局之

  日起第三个工作日为送达日期; 公司

  通知以通知布告体例送出的,第一次通知布告刊

  登日为送达日期。

  第一百六十四条 公司通知以专人送出的,

  由被送达人在送达回执上签名(或盖印),

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知

  以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个

  工作日为送达日期;公司通知以通知布告体例

  送出的,一经通知布告,视为所有相关人员收

  到通知,并以第一次通知布告登载日为送达日

  期;公司通知以传真体例送出的,以该传

  真进入被送达人指定领受系统的日期为送

  第一百七十二条 公司归并,该当由合

  并各方签定归并和谈,并编制资产欠债

  表和财富清单。公司自股东大会作出合

  并或者分立决议之日起十日内通知债

  权人,并于三十日内在《中国证券报》

  和《上海证券报》上通知布告。

  债务人自接到通知书之日起三十

  日内, 未接到通知书的自通知布告之日起

  45日内, 有权要求公司了债债权或者

  供给响应的提保。公司不克不及了债债权或

  者供给响应担保的,不进行归并或者分

  第一百六十八条 公司归并,该当由归并各

  方签定归并和谈,并编制资产欠债表和财

  产清单。公司自股东大会作出归并或者分

  立决议之日起十日内通知债务人,并于三

  十日内在指定消息披露媒体上通知布告。

  债务人自接到通知书之日起三十日

  内, 未接到通知书的自通知布告之日起45日

  内, 有权要求公司了债债权或者供给响应

  的提保。公司不克不及了债债权或者供给响应

  担保的,不进行归并或者分立。

  第一百七十四条 公司分立,其财富作

  响应的朋分。

  公司分立,该当编制资产欠债表及

  财富清单。公司该当自作出分立决议之

  日起10日内通知债务人,并于30日内

  在《中国证券报》和《上海证券报》上

  第一百七十条 公司分立,其财富作响应的

  公司分立,该当编制资产欠债表及财

  产清单。公司该当自作出分立决议之日起

  10日内通知债务人,并于30日内在指定信

  息披露媒体上通知布告。

  第一百七十六条 公司需要削减注册资

  本时,必需编制资产欠债表及财富清

  公司该当自作出削减注册本钱决

  议之日起10日内通知债务人,并于30

  日内在《中国证券报》和《上海证券报》

  上通知布告。债务人自接到通知书之日起

  30日内, 未接到通知书的自通知布告之日

  起45日内, 有权要求公司了债债权或

  者供给响应的担保。

  公司减资后的注册本钱将不低于

  法定的最低限额。

  第一百七十二条公司需要削减注册本钱

  时,必需编制资产欠债表及财富清单。

  公司该当自作出削减注册本钱决议之

  日起10日内通知债务人,并于30日内在

  指定消息披露媒体上通知布告。债务人自接到

  通知书之日起30日内,未接到通知书的自

  通知布告之日起45日内,有权要求公司了债债

  务或者供给响应的担保。

  公司减资后的注册本钱将不低于法定

  的最低限额。

  第一百七十九条 公司有本章节第一百

  七十八条第(一)项景象的,能够通过

  点窜本章程存续。

  照前款划定点窜本章程,须经出席股东

  大会会议的股东所持表决权的2/3以

  第一百七十五条 公司有本章节第一百七

  十四条第(一)项景象的,能够通过点窜

  本章程存续。

  照前款划定点窜本章程,须经出席股

  东大会会议的股东所持表决权的2/3以上

  第一百八十条 公司因本章程第一百七

  十八条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项划定而闭幕的,该当在

  闭幕事由呈现之日起15日内成立清理

  组,起头清理。清理组由董事或者股东

  大会确定的人员构成。过期不成立清理

  组进行清理的,债务人能够申请人民法

  院指定相关人员构成清理组进行清理。

  第一百七十六条 公司因本章程第一百七

  十四条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项划定而闭幕的,该当在解

  散事由呈现之日起15日内成立清理组,开

  始清理。清理组由董事或者股东大会确定

  的人员构成。过期不成立清理组进行清理

  的,债务人能够申请人民法院指定相关人

  员构成清理组进行清理。

  第一百九十五条 本章程所称:“以上”、

  “以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

  “以外”不含本数。

  第一百九十一条 本章程所称:“以上”、“以

  内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、

  “低于”、“多于”不含本数。

  修订前无此条目。

  第一百九十四条 本章程经股东大会决议

  核准后生效。

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游2018年年度股东大会议案(十)

  审议修订公司《股东大会议事法则》的议案

  列位股东、股东代表:

  为规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债务人的合法权益。按照第十

  三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于点窜《中华人民共和国公

  司法》的决定、中国证券监视办理委员会修订并发布《上市公司管理原则》、《上

  市公司章程指引》,连系公司的现实环境及《公司章程》相关内容,对公司《股

  东大会议事法则》部门条目作出修订。

  该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事

  会第七次会议审议通过,详见公司于2019年3月30日通过指定消息披露媒体披

  以上议案,现提请列位股东及股东代表审议。

  后附:公司《股东大会议事法则》批改案(2019年3月修订)

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游股份无限公司

  《股东大会议事法则》批改案

  为规范西藏旅游股份无限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公

  司、股东和债务人的合法权益。按照第十三届全国人民代表大会常务委员会第六

  次会议通过关于点窜《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监视办理委员

  会修订并发布《上市公司管理原则》,连系公司的现实环境及《公司章程》相关

  内容,现对《西藏旅游股份无限公司股东大会议事法则》部门条目作出修订。

  具体修订内容如下:

  第三章 第一节通知和提案

  第三章 第一节提案和通知

  修订前无此条目

  第六条 股东大会会议由董事会召集,董事长主

  持;董事长不克不及履行职务或者不履行职务的,

  由副董事长掌管,副董事长不克不及履行职务或者

  不履行职务的,由对折以上董事配合选举一名

  董事会不克不及履行或者不履行召集股东大会

  会议职责的,监事会该当及时召集和掌管;监

  事会不召集和掌管的,持续90日以上零丁或者

  合计持有公司10%以上股份的股东能够选举一

  名代表召集和掌管。

  董事会,或者根据《公司法》或者《公司

  章程》的划定担任召集股东大会的监事会或者

  股东,为股东大会的召集人。

  第六条 召集人将在年度股东大会召开20日

  前以通知布告体例通知各股东,姑且股东大会将于

  会议召开15日前以通知布告体例通知各股东。

  第七条 召集人将在年度股东大会召开20日前

  以通知布告体例通知各股东,姑且股东大会将于会

  议召开15日前以通知布告体例通知各股东。公司在

  计较起始刻日时,不应当包罗会议召开当日。

  第十二条 发出股东大会通知后,无合理来由,

  股东大会不得延期或打消,股东大会通知中列

  明的提案不得打消。一旦呈现延期或打消的情

  形,召集人该当在原定召开日前至多2个工作

  第十二条 发出股东大会通知后,无合理来由,

  股东大会不该延期或打消,股东大会通知中列

  明的提案不该打消,股东大会现场会议召开地

  点不得变动。一旦呈现延期、打消或变动的情

  日通知布告并申明缘由。召集人可在股东大会的通

  知发出后、股东大会召开前发出催告通知,向

  股东再次提醒股东大会的召开。

  形,召集人该当在原定召开日前至多2个工作

  日通知布告并申明缘由。召集人可在股东大会的通

  知发出后、股东大会召开前发出催告通知,向

  股东再次提醒股东大会的召开。

  第十三条拟现场出席股东大会的股东应在股

  东大会通知划定的登记期间和登记地址,通过

  传真、邮寄、专人送达等体例提交登记材料,

  登记材料必需供给一份复印件或传真件,并在

  现场会议召开前提交原件予公司,此中出席会

  议股东及其代办署理人的身份证明、小我股东的股

  票账户卡经验证后偿还,其余原件、复印件由

  第十四条拟现场出席股东大会的股东应在股东

  大会通知划定的登记期间和登记地址,通过传

  真、邮寄、专人送达等体例提交登记材料,登

  记材料必需供给一份复印件或传真件,并在现

  场会议召开前提交原件予公司,此中出席会议

  股东及其代办署理人的身份证明经验证后偿还,其

  复印件由公司保留。

  第十四条 现场出席股东大会股东及其代办署理人

  应在公司制造的会议登记册上签到,进行会议

  第十五条现场出席股东大会的股东及其代办署理人

  应在公司制造的会议登记册上签到,进行会议

  第三十二条股东大会就联系关系买卖进行表决时,

  涉及联系关系买卖的各股东,该当回避表决,上述

  股东所持表决权不该计入出席股东大会有表

  决权的股份总数。股东大会决议的通知布告该当充

  分披露非联系关系股东的表决环境。

  联系关系股东回避和表决法式如下:

  (一)联系关系股东不加入投票和清点表决

  (二)联系关系股东对表决成果有贰言的,有

  权要求从头进行清点。

  第三十三条股东大会就联系关系买卖进行表决时,

  涉及联系关系买卖的各股东,该当回避表决,上述

  股东所持表决权不该计入出席股东大会有表决

  权的股份总数。联系关系股东应向会议掌管人提出

  回避申请并由会议掌管人向大会颁布发表,出席会

  议的非联系关系股东(包罗代办署理人)、监事也可就

  联系关系股东提出回避表决的要求,股东大会决议

  的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。

  联系关系股东回避和表决法式如下:

  (一)联系关系股东不加入投票和清点表决票。

  (二)联系关系股东对表决成果有贰言的,有

  权要求从头进行清点。

  股东大会春联系关系买卖事项作出的决议必需

  经出席股东大会的非联系关系股东所持表决权的二

  分之一以上通过方为无效。可是,该联系关系买卖

  事项涉及应以出格决议通过的事项时,股东大

  会决议必需经出席股东大会的非联系关系股东所持

  表决权的三分之二以上通过方为无效。

  第四十三条召集人该当包管会议记实内容真

  第四十四条召集人该当包管会议记实内容真

  实、精确和完整。出席会议的董事、监事、董

  事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当

  在会议记实上签名。会议记实该当与现场出席

  股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其

  他体例表决环境的无效材料一并保留,保留期

  限为至多十年。

  实、精确和完整。出席会议的董事、监事、董

  事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当

  在会议记实上签名。会议记实该当与现场出席

  股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其

  他体例表决环境的无效材料一并保留,保留期

  限为至多十年。

  会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、

  表决统计材料、记实、决议等文字材料由董事

  会办公室担任保管。

  修订前无此条目

  第四十七条本法则未尽事宜,按照相关法令、

  律例、规范性文件及《公司章程》的划定施行。

  修订前无此条目

  第四十八条本法则所称本法则所称“以上”、

  “以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

  “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第四十六条本法则由董事会担任注释和点窜,

  经股东大会核准后生效。

  第四十九条本法则由董事会担任草拟和注释,

  经股东大会核准后生效。

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游2018年年度股东大会议案(十一)

  审议修订公司《董事会议事法则》的议案

  列位股东、股东代表:

  为规范公司的组织和行为。按照第十三届全国人民代表大会常务委员会第六

  次会议通过关于点窜《中华人民共和国公司法》的决定、中国证券监视办理委员

  会修订并发布《上市公司管理原则》、《上市公司章程指引》,连系公司的现实情

  况及《公司章程》相关内容,现对《西藏旅游股份无限公司董事会议事法则》部

  分条目作出修订。

  该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事

  会第七次会议审议通过,详见公司于2019年3月30日通过指定消息披露媒体披

  以上议案,现提请列位股东及股东代表审议。

  后附:公司《董事会议事法则》批改案(2019年3月)

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游股份无限公司

  《董事会议事法则》批改案

  为规范西藏旅游股份无限公司(以下简称“公司”)的组织和行为。按照第

  十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于点窜《中华人民共和国

  公司法》的决定、中国证券监视办理委员会修订并发布《上市公司管理原则》,

  连系公司的现实环境及《公司章程》相关内容,现对《西藏旅游股份无限公司董

  事会议事法则》部门条目作出修订。

  具体修订内容如下:

  第二章 董事会性质和权责

  第二章 董事会的组织机构和权责

  第四条董事会行使下列权柄。

  (一)担任召集股东大会,并向大会报

  (二)施行股东大会的决议;

  (三) 决定公司的运营打算和投资方

  (四)制定公司的年度财政预算方案、

  (五)制定公司的利润分派方案和填补

  (六)制定公司添加或者削减注册本钱、

  刊行债券或其他证券及上市方案;

  (七)订定公司严重收购、收购本公司

  股票或者归并、分立、闭幕及变动公司

  形式的方案;

  (八)在股东大会授权范畴内,决定公

  司的对外投资、收购出售资产、资产抵

  押、对外担保事项、委托理财、联系关系交

  第四条 董事会行使下列权柄。

  (一)担任召集股东大会,并向大会演讲

  (二)施行股东大会的决议;

  (三) 决定公司的运营打算和投资方

  (四)制定公司的年度财政预算方案、决

  (五)制定公司的利润分派方案和填补亏

  (六)制定公司添加或者削减注册本钱、

  刊行债券或其他证券及上市方案;

  (七)订定公司严重收购、收购本公司股

  票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式

  (八)在股东大会授权范畴内,决定公司

  的对外投资、收购出售资产、资产典质、

  对外担保事项、委托理财、联系关系买卖等事

  (九)决定公司内部办理机构的设置;

  (十)聘用或者解聘公司司理、董事会

  秘书;按照司理的提名,聘用或者解聘

  公司副司理、财政担任人等高级办理人

  员,并决定其报答事项和奖惩事项;

  (十一)制定公司的根基办理轨制;

  (十二)制定公司章程的点窜方案;

  (十三)办理公司消息披露事项;

  (十四)向股东大会提请礼聘或改换为

  公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司司理的工作报告请示并检

  查总司理的工作;

  (十六)法令、律例或公司章程划定,

  以及股东大会授予的其他权柄。

  (九)决定公司内部办理机构的设置;

  (十)聘用或者解聘公司总司理、董事会

  秘书;按照总司理的提名,聘用或者解聘

  公司副总司理、财政担任人等高级办理人

  员,并决定其报答事项和奖惩事项;

  (十一)制定公司的根基办理轨制;

  (十二)制定公司章程的点窜方案;

  (十三)办理公司消息披露事项;

  (十四)向股东大会提请礼聘或改换为公

  司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总司理的工作报告请示并检

  查总司理的工作;

  (十六)法令、律例或公司章程划定,以

  及股东大会授予的其他权柄。

  第五条 董事会成员承担以下义务:

  公司董事会全体成员负有勤奋诚信

  权利,按照相关法令律例和公司章程对

  公司的运营等严重事项进行当真担任的

  研究决策。全体董事该当对董事会会议

  的决议承担义务,通过对董事会构成的

  所有决议进行签字确认,确保无虚假记

  载、误导性陈述和严重脱漏,并承担个

  别及连带义务。若董事会会议的决议违

  反法令、行政律例或者公司章程,以致

  公司蒙受严峻丧失的,投同意票的董事

  应承担间接义务。

  第五条 董事会成员承担以下义务:

  公司董事会全体成员负有勤奋诚信

  权利,按照相关法令律例和公司章程对公

  司的运营等严重事项进行当真担任的研

  究决策。全体董事该当对董事会会议的决

  议承担义务,通过对董事会构成的所有决

  议进行签字确认,确保无虚假记录、误导

  性陈述和严重脱漏,并承担个体及连带责

  任。若董事会会议的决议违反法令、行政

  律例或者公司章程,以致公司蒙受严峻损

  失的,投同意票的董事应承担间接义务。

  董事应包管有足够的时间和精神参

  与公司事务,应积极履行对公司的勤奋

  权利,从公司好处出发,对公司待决策

  事项的好处和风险做出审慎判断、决策,

  不得仅以对公司营业不熟悉或者对相关

  事项不领会为由主意免去义务。

  第六条 董事长行使下列权柄:

  (一)掌管股东大会和召集、掌管董事

  第六条 董事长行使下列权柄:

  (一)掌管股东大会和召集、掌管董事会

  (二)督促、查抄董事会决议的施行;

  (三)签订公司股票、公司债券及其他

  (四)签订董事会主要文件和其他应由

  公司法定代表人签订的其他文件;

  (五)行使法定代表人的权柄;

  (六)在发生特大天然灾祸等不成抗力

  的告急环境下,对公司事务行使合适法

  律划定和公司好处的出格措置权,并在

  过后向公司董事会和股东大会演讲;

  (七)董事会授予的其他权柄。

  (二)督促、查抄董事会决议的施行;

  (三)签订公司股票、公司债券及其他有

  (四)行使法定代表人的权柄;

  (五)在发生特大天然灾祸等不成抗力的

  告急环境下,对公司事务行使合适法令、

  律例划定和公司好处的出格措置权,并在

  过后向公司董事会和股东大会演讲;

  (六)法令、律例、规章、规范性文件和

  《公司章程》划定的以及董事会授予的

  第七条 董事长不克不及履行权柄时,董事长

  该当指定副董事长或其他董事代行其职

  第七条 董事长不克不及履行权柄时,董事长

  该当指定副董事长或其他董事代行其职

  权;副董事长不克不及履行职务或者不履行职

  权的,由对折以上董事配合选举一名董

  事代为履行其权柄。

  第十一条 下列人员不得担任独立董事:

  (一)在公司或者其从属企业任职的人

  员及其直系亲属、次要社会关系(直系

  亲属是指配头、父母、后代等;次要社

  会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

  婿、兄弟姐妹的配头、配头的兄弟姐妹

  (二)间接或间接持有公司已刊行股份

  1%以上或者是公司前十名股东中的自

  然人股东及其直系亲属;

  (三)在间接或间接持有公司已刊行股

  份5%以上的股东单元或者在公司前五

  名股东单元任职的人员及其直系亲属;

  (四)比来一年内已经具有前三项所列

  举景象的人员;

  (五)为公司或者其从属企业供给财政、

  法令、征询等办事的人员;

  (六)上海证券买卖所对其独立董事候

  第十一条 下列人员不得担任独立董事:

  (一)在公司或者其从属企业任职的人员

  及其直系亲属、次要社会关系(直系亲属

  是指配头、父母、后代等;次要社会关系

  是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟

  姐妹的配头、配头的兄弟姐妹等):

  (二)间接或间接持有公司已刊行股份

  1%以上或者是公司前十名股东中的天然

  人股东及其直系亲属;

  (三)在间接或间接持有公司已刊行股份

  5%以上的股东单元或者在公司前五名股

  东单元任职的人员及其直系亲属;

  (四)比来一年内已经具有前三项所列举

  景象的人员;

  (五)为公司或者其从属企业供给财政、

  法令、征询等办事的人员;

  (六)上海证券买卖所对独立董事候选人

  材料提出贰言的或《公司章程》划定的其

  选人材料提出贰言的人员;

  (七)中国证监会认定的其他人员。

  (七)中国证监会认定的其他人员。

  第十九条公司应供给独立董事履行职责

  所必需的工作前提。公司董事会秘书应

  积极为独立董事履行职责供给协助,如

  引见环境、供给材料等。独立董事颁发

  的独立看法、提案及书面申明该当通知布告

  的,董事会秘书应及时到证券买卖所办

  理通知布告事宜。独立董事行使权柄时,公

  司相关人员该当积极共同,不得拒绝、

  障碍或坦白,不得干涉其独立行使权柄。

  独立董事礼聘中介机构的费用及行使其

  他权柄时所需的费用由公司承担。

  第十九条公司应供给独立董事履行职责

  所必需的工作前提。公司董事会秘书应积

  极为独立董事履行职责供给协助,如引见

  环境、供给材料等。独立董事颁发的独立

  看法、提案及书面申明该当通知布告的,董事

  会秘书应及时打点通知布告事宜。独立董事行

  使权柄时,公司相关人员该当积极共同,

  不得拒绝、障碍或坦白,不得干涉其独立

  行使权柄。独立董事礼聘中介机构的费用

  及行使其他权柄时所需的费用由公司承

  第五章 董事会下设机构

  第五章 董事会组织机构

  第二十一条 董事会日常处事机构为董

  事会办公室,由董事会秘书主管。

  第二十一条 董事会日常处事机构为董事

  会办公室,由董事会秘书分担。

  第二十二条按照需要,董事会下设以下

  (一)计谋决策委员会。计谋决策委员

  会的次要职责是:

  (1)制定公司持久成长计谋;

  (2)监视、核实公司严重投资决策。

  (二)提名委员会。提名委员会的次要

  (1)阐发董事会形成环境,明白对董事

  (2)制定董事选择的尺度和法式;

  (3)普遍搜索及格的董事候选人;

  (4)对股东、监事会提名的董事候选人

  进行形式审核;

  (5)确定董事候选人提交股东大会表

  第二十二条按照需要,董事会下设以下机

  (一)计谋委员会。计谋委员会的次要职

  (1)制定公司持久成长计谋;

  (2)监视、核实公司严重投资决策。

  (二)提名委员会。提名委员会的次要职

  (1)阐发董事会形成环境,明白对董事的

  (2)研究董事、高级办理人员的选择标

  准和法式并提出建议;

  (3)遴选及格的董事人选和高级办理人

  (4)对董事人选和高级办理人员人选进

  行审核并提出建议;

  (三)薪酬与查核委员会。薪酬与查核

  委员会的次要职责是:

  (1)担任制定董事、监事与高级办理人

  员查核的尺度,并进行查核;

  (2)担任制定、审查董事、监事、高级

  办理人员的薪酬政策与方案。

  (四)审计委员会。审计委员会的次要

  (1)查抄公司会计政策、财政情况和财

  务演讲法式;

  (2)与公司外部审计机构进行交换;(3)

  对内部审计人员及其工作进行查核;

  (4)对公司的内部节制进行查核;

  (5)查抄、监视公司具有或潜在的各类

  (6)查抄公司恪守法令、律例的环境。

  (5)确定董事候选人提交董事会及股东

  (三)薪酬与查核委员会。薪酬与查核委

  员会的次要职责是:

  (1)研究董事与高级办理人员查核的标

  准,进行查核并提出建议;

  (2)研究和审查董事、高级办理人员的

  薪酬政策与方案。

  (四)审计委员会。审计委员会的次要职

  (1)监视及评估外部审计工作,建议聘

  请或者改换外部审计机构;

  (2)监视及评估内部审计工作,担任内

  部审计与外部审计的协调;

  (3)监视及评估内部审计工作,担任内

  部审计与外部审计的协调;

  (4)监视及评估公司的内部节制;

  (5)担任法令律例、公司章程和董事会

  授权的其他事项。

  第二十三条 董事会下设的上述委员会

  担任人由董事长提名,董事会聘用;并

  且独立董事在计谋投资决策、薪酬、审

  计、提名委员会成员中应拥有二分之一

  以上的比例,此中审计委员会中应至多

  有一名会计专业的独立董事。

  第二十三条 董事会下设的上述委员会

  担任人由董事长提名,董事会聘用;独立

  董事在薪酬与查核、审计、提名委员会成

  员中应拥有二分之一以上的比例并担任

  召集人,此中审计委员会的召集人应为会

  计专业人士。

  修订前无此条目

  第二十四条 各特地委员会委员由董事

  长、1/2以上独立董事或者1/3以上的董

  事提名,并由董事会过对折选举发生。

  修订前无此条目

  第二十五条 各特地委员会会议应由

  2/3以上的委员出席方可举行;每1名委

  员有1票的表决权;会议做出的决议,

  必需经全体委员的过对折通过。

  第二十五条董事会决策法式:

  第二十七条董事会决策法式:

  (一)投资决策法式:董事会计谋投资决

  策委员会订定或委托总司理组织相关人

  员拟定公司中持久规划、年度投资打算

  和严重项目标投资方案,提交董事会,

  由董事会计谋投资决策委员会进行审

  议,并提出审议演讲;董事会按照审议

  演讲,对提交的中持久规划、投资打算

  及投资方案进行表决并作出决议,跨越

  章程划定的权限,需经股东大会审议的,

  由董事会以议案的形式提交股东大会审

  议通事后由总司理组织实施;不需经股

  东大会审议的,由总司理组织实施。战

  略投资委员会对实施环境进行监视,并

  向董事会按期作出演讲。

  (二)人事任免法式:按照董事长、总经

  理在各自权柄范畴内提出的人事任免提

  名,高级办理人员由董事会薪酬与查核

  委员会查核,经董事会会商作出决议,

  董事长签发聘用书息争聘文件;公司部

  门经来由公司人力资本部分查核,经公

  司高级办理层会商作出决议,由总司理

  签发聘用书息争聘文件。

  (三)财政预决算工作法式:董事会委托

  总司理组织人员拟定公司年度财政预决

  算、亏损分派和吃亏填补等方案,提交

  董事会,由审计委员会审核并提出审议

  演讲;董事会按照审议演讲,制定方案,

  提请股东大会审议通事后,由总司理组

  织实施。在划定权限内董事会决定的其

  他财经方案,经董事长掌管相关部分和

  人员拟定、审议后,交董事会制定方案

  并作出决议,由总司理组织实施。

  审计委员会对实施环境进行查抄,并

  按期向董事会演讲。

  (四)严重事项工作法式:董事长在审核

  (一)投资决策法式:董事会计谋委员会

  订定或委托总司理组织相关人员拟定公

  司中持久规划、年度投资打算和严重项目

  的投资方案,提交董事会,由董事会计谋

  委员会进行审议,并提出审议演讲;董事

  会按照审议演讲,对提交的中持久规划、

  投资打算及投资方案进行表决并作出决

  议,跨越章程划定的权限,需经股东大会

  审议的,由董事会以议案的形式提交股东

  大会审议通事后由总司理组织实施;不需

  经股东大会审议的,由总司理组织实施。

  计谋委员会对实施环境进行监视,并向董

  事会按期作出演讲。

  (二)人事任免法式:按照董事长、总经

  理在各自权柄范畴内提出的人事任免提

  名,高级办理人员由董事会薪酬与查核委

  员会查核,经董事会会商作出决议,董事

  长签发聘用书息争聘文件;公司部分司理

  由公司人力资本部分查核,经公司高级管

  理层会商作出决议,由总司理签发聘用书

  息争聘文件。

  (三)财政预决算工作法式:董事会委托

  总司理组织人员拟定公司年度财政预决

  算、亏损分派和吃亏填补等方案,提交董

  事会,由审计委员会审核并提出审议报

  告;董事会按照审议演讲,制定方案,提

  请股东大会审议通事后,由总司理组织实

  施。在划定权限内董事会决定的其他财经

  方案,经董事长掌管相关部分和人员拟

  定、审议后,交董事会制定方案并作出决

  议,由总司理组织实施。

  审计委员会对实施环境进行查抄,并

  按期向董事会演讲。

  (四)严重事项工作法式:董事长在审核

  签订由董事会决定的严重事项的文件前,

  签订由董事会决定的严重事项的文件

  前,应对相关事项进行研究,判断其可

  行性,需要时可召开专业委员会进行审

  议,经董事会通过并构成决议后再签订

  看法,以削减工作失误。

  (五)公司未设立上述董事特地委员会

  的,由董事会代行其权柄。

  应对相关事项进行研究,判断其可行性,

  需要时可召开专业委员会进行审议,经董

  事会通过并构成决议后再签订看法,以减

  少工作失误。

  (五)董事会特地委员会决策范畴之外的

  事项,由董事会行使响应权柄。

  第二十八条 董事会的召集

  (一)董事会由董事长召集、掌管;董

  事长因故不克不及履行其职责时,该当指定

  副董事会或其他董事代其召集董事会会

  议;董事长无故不履行职责,亦未指定

  具体人员代其行使职责的,可由二分之

  一以上的董事配合选举一名董事担任召

  (二)董事会每年度至多召开两次会议,

  每次会议该当于会议召开十日以前以书

  面形式(传真送达、间接送达、邮寄送

  达)通知全体董事,收到通知的董事应

  以德律风、传真或邮寄的体例通知董事会

  秘书。董事会会议通知包罗以下内容:

  ①会议日期和地址;

  ②会议刻日;

  ③事由及议题;

  ④发出通知的日期。

  第三十条 董事会的召集

  (一)董事会由董事长召集、掌管;董事

  长因故不克不及履行其职责时,该当指定副董

  事会或其他董事代其召集董事会会议;董

  事长无故不履行职责,亦未指定具体人员

  代其行使职责的,可由二分之一以上的董

  事配合选举一名董事担任召会议议。

  (二)董事会每年度至多召开两次会议,

  每次会议该当于会议召开十日以前以书

  面形式(传真送达、间接送达、邮寄送

  达)通知全体董事。董事会会议通知包罗

  ①会议日期和地址;

  ②会议刻日;

  ③事由及议题;

  ④发出通知的日期。

  修订前无此条目

  第三十四条 董事持续两次未能亲身出

  席,也不委托其他董事出席董事会会议,

  视为不克不及履行职责,董事会该当建议股

  东大会予以撤换。

  第三十二条 姑且会议

  (一)有下列景象之一的,董事长应在

  十个工作日内召集姑且董事会会议:

  1、董事长认为需要时;

  2、代表十分之一以上有表决权的股

  第三十五条 姑且会议

  (一)有下列景象之一的,董事长应在十

  个工作日内召集姑且董事会会议:

  1、董事长认为需要时;

  2、代表十分之一以上有表决权的股

  3、三分之一以上董事联名建议时;

  4、监事会建议时;

  5、总司理建议时。

  (二)董事会姑且会议在保障董事充实

  表达看法的前提下,可用通信体例进行

  并作出由参会董事签字的决议;

  (三)董事会休会期间,点窜公司运营

  打算、决策严重投资事项、发生严峻亏

  损及其他严重问题时,应召开董事会临

  (四)董事会姑且会议的决议与通俗董

  事会决议具有划一效力;

  (五)姑且会议的会议记实、会议纪要、

  决议按《公司章程》划定存董事会办公

  3、三分之一以上董事联名建议时;

  4、监事会建议时;

  5、总司理建议时;

  6、证券监管部分要求时。

  (二)董事会召开姑且董事会会议的通

  知体例为:间接送达或传真、挂号邮寄、

  电子邮件;通知时限为:不少于会议召

  (三)董事会姑且会议在保障董事充实表

  达看法的前提下,可用通信体例进行并作

  出由参会董事签字的决议;

  (四)董事会休会期间,点窜公司运营计

  划、决策严重投资事项、发生严峻吃亏及

  其他严重问题时,应召开董事会姑且会

  (五)董事会姑且会议的决议与通俗董事

  会决议具有划一效力;

  (六)姑且会议的会议记实、会议纪要、

  决议按《公司章程》划定存董事会办公室。

  修订前无此条目

  第三十八条 董事该当施行并督促高级

  办理人员施行董事会决议、股东大会决

  议等相关决议,查抄决议的实施环境,

  并在当前的董事会会议上传递曾经构成

  的决议的施行环境。

  修订前无此条目

  第三十九条 董事会决议实施过程中,董

  事长应就决议的实施环境进行跟踪检

  查,在查抄中发觉有违反决议的事项时,

  可要乞降督促总司理等相关人员予以纠

  正,相关人员若不采纳其看法,董事长

  可提请召开姑且董事会,做出决议要求

  相关人员予以改正。

  修订前无此条目

  第四十八条 本法则所称本法则所称

  “以上”、“以内”、“以下”,都含本数;

  “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不

  修订前无此条目

  第四十九条 本法则为《公司章程》的附

  件,由公司董事会拟定,公司股东大会

  审议核准,点窜时亦同。

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游2018年年度股东大会议案(十二)

  审议制定公司《董事、监事、高级办理人员行为规范》的议案

  列位股东、股东代表:

  为完美公司管理,规范公司董事、监事、高级办理人员的行为,确保其勤奋、

  忠诚地履行职责。按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券买卖所股票上市规

  则》、《上海证券买卖所上市公司控股股东、现实节制人行为指引》等相关法令、

  律例和规范性文件和《公司章程》的划定,现制定本行为规范。

  该议案已于2019年3月29日经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事

  会第七次会议审议通过,详见公司于2019年3月30日通过指定消息披露媒体披

  以上议案,现提请列位股东及股东代表审议。

  后附:公司《董事、监事、高级办理人员行为规范》(2019年3月)

  西藏旅游股份无限公司

  西藏旅游股份无限公司

  董事、监事及高级办理人员行为规范

  第一章 总则

  第一条 为完美公司管理,规范西藏旅游股份无限公司(以下简称“公司”)

  董事、监事、高级办理人员的行为,确保其勤奋、忠诚地履行职责。按照《中华

  人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券买卖所股票上市规

  则》(以下简称“《上市法则》”)、《上海证券买卖所上市公司控股股东、现实

  节制人行为指引》(以下简称“《行为指引》”)等相关法令、律例和规范性文

  件和《西藏旅游股份无限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的划定,特

  制定本行为规范。

  第二条 董事、监事、高级办理人员该当恪守法令、律例、规范性文件、公

  司章程及其作出的声明及许诺,同时该当恪守本行为原则。忠诚履行职责,维护

  公司好处,不得操纵在公司的地位、职位、权柄和黑幕消息谋取私利。

  第三条 董事、监事、高级办理人员不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收

  入,不得把运营、办理勾当中收取的扣头、返佣等据为己有,不得侵犯公司的财富。

  第四条 董事、监事、高级办理人员该当诚笃取信,不得损害股东出格是中

  小股东的合法权益。

  第五条 董事、监事、高级办理人员不得有下列行为:

  (一)调用公司资金;

  (二)将公司资产以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储;

  (三)违反公司章程的划定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借

  贷给他人或者以公司财富为他人供给担保;

  (四)违反公司章程的划定或者未经董事会、股东大会同意,与公司订立

  合同或者进行买卖;

  (五)未经股东大会同意,操纵职务便当为本人或者他人谋取属于公司的商

  业机遇,自营或者为他人运营与公司同类的营业;

  (六)接管他人与公司买卖的佣金归为己有;

  (七)私行披露或泄露公司奥秘、黑幕消息等;

  (八)不得操纵其联系关系关系损害公司好处;

  (九)法令、行政律例、部分规章及《公司章程》划定的其他忠诚权利。

  第六条 董事、监事、高级办理人员不得利用公司的公款进行小我消费;不

  得接管可能对公司出产、运营发生晦气后果的宴请。

  第七条 董事、监事、高级办理人员施行公司职务或作出表决时违反法令、

  行政律例或者公司章程的划定,给公司形成损害的,该当承担补偿义务。

  第二章 董事履职行为规范

  第八条 董事该当在查询拜访、获取做出决策所需文件环境和材料的根本上,以

  合理的隆重立场勤奋行事,并对所议事项暗示明白看法。对所议事项有疑问的,

  应自动查询拜访或者要求供给决策所需的更充沛的材料或消息。

  董事该当亲身出席董事会会议,因故不克不及亲身出席董事会的,该当审慎选

  择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事该当委托其他独立董事代为

  出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明白对每一事项颁发同意、否决

  或弃权的看法。董事不得做出或者接管无表决意向的委托、全权委托或者授权

  范畴不明白的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接管跨越两名以上董事

  的委托代为出席会议。

  第九条 董事持续两次未能亲身出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

  视为不克不及履行职责,董事会该当建议股东大会予以撤换。

  第十条 董事审议授权事项时,该当对授权的范畴、合法合规性、合理性和

  风险进行审慎判断。董事该当对授权事项的施行环境进行持续监视。

  第十一条 董事审议严重买卖事项时,该当细致领会发生买卖的缘由,审慎

  评估买卖对公司财政情况和久远成长的影响,出格关心能否具有通过联系关系买卖非

  联系关系化的体例掩盖联系关系买卖的本色以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

  第十二条 董事审议联系关系买卖事项时,该当春联系关系买卖的需要性、实在企图、

  对公司的影响作出明白判断,出格关心买卖的订价政策及订价根据,包罗评估值

  的公允性、买卖标的的成交价钱与账面值或评估值之间的关系等,严酷恪守联系关系

  董事回避轨制,防止操纵联系关系买卖向联系关系方输送好处以及损害公司和中小股东的

  第十三条 董事审议严重投资事项时,该当当真阐发投资前景,充实关心投

  资风险并制定响应的对策。

  第十四条 董事在审议对外担保议案前,该当积极领会被担保对象的根基情

  况,如运营和财政情况、资信环境、纳税环境等,并对担保的合规性、合理性、

  被担保方了偿债权的能力以及反担保方的现实承担能力作出审慎判断。

  董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,该当关心控股公司、参

  股公司的各股东能否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、

  需要性、被担保方了偿债权的能力作出审慎判断。

  第十五条 董事在审议计提资产减值预备议案时,该当关心该项资产构成的

  过程及计提减值预备的缘由、计提资产减值预备能否合适公司现实环境以及对公

  司财政情况和运营功效的影响。

  董事在审议资产核销议案时,该当关心追踪催讨和改良办法、相关义务

  人处置、资产减值预备计提和丧失处置的内部节制轨制的无效性。

  第十六条 董事在审议涉及会计政策变动、会计估量变动、严重会计差错更

  正时,该当关心公司能否具有操纵该等事项调理各期利润的景象。

  第十七条 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)供给财政赞助时,应

  当关心控股子公司的其他股东能否按出资比例供给财政赞助且前提划一,能否存

  在间接或间接损害公司好处,以及公司能否按要求履行审批法式和消息披露权利

  第十八条 董事在审议出售或让渡目前仍在利用的商标、专利、专有手艺、

  特许运营权等与公司焦点合作能力相关的资产时,应充实关心该事项能否具有损

  害公司或社会公家股股东合法权益的景象,并应对此颁发明白看法。前述看法应

  在董事会会议记实中作出记录。

  第十九条 董事该当关心公共传媒对公司的报道,如相关报道可能或曾经对

  公司证券及其衍生品的买卖价钱发生较大影响的,应及时向相关机构领会环境,

  并督促董事会及时查明实在环境后向上交所演讲并通知布告。

  第二十条 董事该当督促高级办理人员忠诚、勤奋地履行其职责,严酷施行

  董事会决议。

  第二十一条 董事该当照实向监事会供给相关环境和材料,不得妨碍监事会

  或者监事行使权柄;

  第二十二条 呈现下列景象之一的,董事该当当即向上交所和公司地点地证

  监会派出机构演讲:

  (一)向董事会演讲所发觉的公司运营勾当中的严重问题或其他董事、高级

  办理人员损害公司好处的行为,但董事会未采纳无效办法的;

  (二)董事会拟作出涉嫌违反法令、行政律例、部分规章、规范性文件、《上

  市法则》、上交所其他相关划定或公司章程的决议时,董事明白提出否决看法,

  但董事会仍然对峙作出决议的;

  (三)其他应演讲的严重事项。

  第二十三条 董事告退该当向董事会提出版面演讲。董事告退导致公司董事

  会低于法定最低人数时,其告退演讲应鄙人任董事填补因其告退发生的空白后方

  能生效。在告退演讲尚未生效之前,拟告退董事该当继续履行董事职责。

  第二十四条 公司董事控制公司贸易奥秘或焦点手艺的,董事去职后,其对

  公司的贸易奥秘包罗焦点手艺等负有的保密权利在该贸易奥秘成为公开消息之

  前仍然无效,且不得操纵控制的公司焦点手艺处置与公司不异或附近的营业。

  第二十五条 董事长应积极鞭策公司内部相关轨制的制定和完美,加强董事

  会扶植,确保董事会工作依法一般开展,依法召集、掌管董事会会议并督促董事

  亲身出席董事会会议。

  第二十六条 董事长应严酷恪守董事会合体决策机制,不得以小我看法取代

  董事会决策,不得影响其他董事独立决策。

  第二十七条 董事长不得处置超越其权柄范畴的行为。董事长在其权柄范畴

  (包罗授权)内行使权力时,碰到对公司运营可能发生严重影响的事项时,该当

  审慎决策,需要时该当提交董事会合体决策。

  第二十八条 董事长应积极督促董事会决议的施行,发觉董事会决议未获得

  严酷施行或环境发生变化导致董事会决议无法施行的,应及时采纳办法。

  第二十九条 董事长该当包管独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职

  责缔造优良的工作前提,不得以任何形式阻遏其依法行使权柄。

  第三十条 独立董事该当独立公道地履行职责,不受公司次要股东、现实控

  制人或其他与公司具有短长关系的单元或小我的影响。若发觉所审议事项具有影

  响其独立性的环境,应向公司申明并实行回避。任职期间呈现较着影响独立性的

  景象的,应及时通知公司,需要时应提出告退。

  第三十一条 独立董事在任期期间,该当按拍照关划定加入证券监管机构认

  可的独立董过后续培训。

  第三章 监事履职行为规范

  第三十二条 监事该当关心公司消息披露环境,对公司董事、高级办理人

  员履行职责的行为进行监视,发觉具有违法违规问题的,该当进行查询拜访并提出处

  第三十三条 监事在履行监视职责过程中,对违反法令、行政律例、公司章

  程或股东大会决议的董事、高级办理人员应提出罢免的建议。

  第三十四条 监事发觉董事、高级办理人员及公司具有违反法令、行政律例、

  部分规章、规范性文件、《上市法则》等相关划定的行为,曾经或者可能给公司

  形成严重丧失的,该当及时向董事会、监事会演讲,提请董事会予以改正,或者

  间接向证券监管机构及相关部分演讲。

  第四章 高级办理人员履职行为规范

  第三十五条 高级办理人员履行职责该当合适公司和全体股东的最大好处,

  以审慎的立场和应有的能力在其权柄和授权范畴内处置公司事务,不得操纵职务

  便当,处置损害公司和股东好处的行为。

  第三十六条 总司理等高级办理人员该当严酷施行董事会相关决议,不得擅

  自变动、拒绝或消沉施行董事会决议。如环境发生变化,可能对决议施行的进度

  或成果发生严峻影响的,应及时向董事会演讲。

  第三十七条 总司理等高级办理人员该当及时向董事会、监事会演讲相关公

  司运营或者财政方面呈现的严重事务及进展、变化的环境,保障董事、监事和董

  事会秘书的知情权。

  第三十八条 总司理的行为规范由《总司理工作法则》另行划定。

  第三十九条 董事会秘书的行为规范由《董事会秘书工作法则》另行划定。

  第五章 消息披露与消息保密

  第四十条 董事、监事、高级办理人员该当包管公司消息披露内容的实在、

  精确、完整、及时、公允,没有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。

  第四十一条 公司董事、高级办理人员该当对按期演讲签榜书面确认看法,

  监事该当提出版面审核看法,申明董事会对按期演讲的编制和审核法式能否合适

  法令、行政律例和中国证券监视办理委员会的划定,演讲的内容能否可以或许实在、

  精确、完整地反映公司的现实环境。

  第四十二条 董事、监事、高级办理人员对按期演讲内容的实在性、精确性、

  完整性无法包管或者具有贰言的,该当陈述来由和颁发看法,并予以披露。

  第四十三条 公司董事、监事、高级办理人员该当勤奋尽责,关心消息披露

  文件的编制环境,包管按期演讲、姑且演讲在划定刻日内披露,共同公司及其他

  消息披露权利人履行消息披露权利。

  第四十四条 董事该当领会并持续关心公司出产运营环境、财政情况和公司

  曾经发生的或者可能发生的严重事务及其影响。监事该当对公司董事、高级办理

  人员履行消息披露职责的行为进行监视,关心公司消息披露环境,发觉消息披露

  具有违法违规问题的,该当进行查询拜访并提出处置建议。高级办理人员该当及时向

  董事会演讲相关公司运营或者财政方面呈现的严重事务、已披露的事务的进展或

  者变化环境及其他相关消息。

  第四十五条 公司董事、监事、高级办理人员不得泄露黑幕消息,不得进行

  黑幕买卖或共同他人把持公司证券及其衍生品种买卖价钱。

  第四十六条 董事、监事、高级办理人员加入股东大会、董事会、监事会及

  总司理办公会议的,如无传达权利,一律不得对外透露会议内容,不然将依法承

  第四十七条 董事、监事、高级办理人员在接管旧事媒体采访或交换时,应

  隆重言行,对可能惹起公司股票二级市场价钱波动或影响公司抽象的严重秘密和

  敏感话题,未经董事会授权,应一律回避。

  第四十八条 董事、监事及高级办理人员在任职期间应依法向董事会秘书申

  报其所持公司股份及其变更环境,合规买卖公司股票并履行消息披露权利。

  第五章 附则

  第四十九条 本轨制未尽事宜,按照国度法令、律例、规范性文件以及《公司

  章程》的相关划定施行。

  第五十条本轨制由公司董事会、监事会草拟并作出注释。

  第五十一条 本轨制自公司股东大会审议通过之日起生效实施,点窜亦不异。

  西藏旅游2018年年度股东大会议案(十三)

  审议关于补选马四民先生为公司非独立董事的议案

  列位股东、股东代表:

  公司现任董事次仁桑珠先生因个分缘由拟辞去公司董事职务。为填补董事人

  数空白,经公司股工具藏国际体育旅游公司(持有公司股份的比例为6.29%)提

  名,在董事会提名委员会审查之后,经公司董事会决议,本次补选马四民先生为

  公司第七届董事会非独立董事。

  就补选董事事项,公司独立董事颁发看法如下: 公司董事会补选非独立董

  事的法式合适《公司法》和《公司章程》的相关划定,未发觉候选人有《公司法》

  及中国证监会确定为市场禁入者而且禁入尚未解 除的景象,亦不具有不得担任

  公司董事职务的景象。通过对候选人教育布景、工 作履历等环境的领会,我们

  认为马四民先生合适担任公司董事的前提,可以或许胜任 董事工作。全体独立董事

  同意选举马四民先生为公司非独立董事。

  该议案已于2019年4月7日经公司第七届董事会第十次会议审议通过,详

  见公司于2019年4月8日通过指定消息披露媒体披露的通知布告(通知布告编号:2019-028

  以上议案,现提请列位股东及股东代表审议。

  后附:马四民先生小我简历

  西藏旅游股份无限公司

  马四民先生简历

  马四民,男,汉族,1966年,本科学历。1985年至今于西藏国际体育旅游

  公司任职,曾任部分司理、办公室主任、副总司理等职务,现任施行总司理。在

  旅游办理、旅游资本开辟等范畴的经验丰硕。

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